以明显不合理低价转让股权时债权人的法律救济

       以明显不合理低价转让股权时债权人的法律救济

        裁判要旨

　　受让人未按期支付价款，却将所受让的股权以明显不合理低价转让给他人，损害了转让人价款债权的实现。结合不合理转让行为发生的背景、时间、对价等情形足以认定受让人与他人恶意串通的，转让人可以请求确认受让人与他人订立的股权转让合同无效。

　　案情

　　上海国电投资有限公司（以下简称国电公司）及其关联公司罗宝投资有限公司（以下简称罗宝投资公司）分别持有罗宝恒坤（上海）开关有限公司（以下简称罗宝恒坤公司）75%和25%股权。2018年7月，北京华美迅达电力工程有限公司（以下简称华美公司）计划收购罗宝恒坤公司股权。国电公司委托评估公司对罗宝恒坤公司股东全部权益价值进行评估，估值为12160.9万元。国电公司、罗宝投资公司和华美公司均同意将该评估结果作为股权转让的最终交易价格。2018年9月12日，国电公司和罗宝投资公司分别与华美公司签订股权转让协议。2018年10月17日，办理完毕股权变更登记。2018年12月3日，华美公司与陈某某签订股权转让协议，将目标公司95%合计9500万元股权作价4500万元转让给陈某某并办理了股权变更登记。2018年12月11日，华美公司与林某签订股权转让协议，将目标公司5%合计500万元股权作价500万元转让给林某并办理股权变更登记。因华美公司未在约定期限足额支付股权转让款，国电公司遂向法院起诉，请求确认华美公司与陈某某签订的股权转让协议无效。

　　裁判

　　北京市大兴区人民法院经审理认为，国电公司与华美公司签订股权转让协议并办理变更登记后，华美公司取得股权，国电公司对华美公司享有价款债权。华美公司以明显不合理低价转让罗宝恒坤公司股权，造成股权价值与其对价比例显著失衡，使得华美公司的责任财产发生不利变化，且华美公司不能证明其本身具有偿付剩余股权转让款的能力，故该转让行为损害了国电公司债权的实现。本案中，华美公司向陈某某转让的股权比例有所增加，但转让价格却大幅度减少，华美公司对此未作出有说服力的说明，且陈某某对华美公司与国电公司的价款争议知情，以上事实相结合足以认定华美公司与陈某某主观上存在恶意串通。综上，法院遂判决确认华美公司与陈某某签订的股权转让协议无效。

　　宣判后，陈某某提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理后判决驳回上诉，维持原判。

　　评析

　　在市场经济中，市场主体为牟利而参与各类交易活动，使其责任财产常常处于变动不居的状态。只要相关交易活动遵循了市场规则、符合交易规律，即使减少了债务人的责任财产，亦不能否定该交易的有效性。但是，如果债务人以明显不合理低价处分财产，使交易丧失了正当性，则需要法律为债权人提供必要的救济途径。深圳法律顾问

　　1.债权人在合同法上的救济途径。合同法第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。合同法第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。确认合同无效和债权人撤销权的法律构成要件虽然并不完全相同，但由于“对债权人造成损害”理应属于“损害第三人利益”的情形，故在债务人以明显不合理低价转让财产造成其责任财产减少而影响债权人实现债权的情况下，确认合同无效和债权人撤销权系合同法为债权人提供的两条可供利用的救济途径。

　　2.确认合同无效之诉和债权人撤销权之诉的关系。债权人撤销权的对象是债务人与他人订立的合法有效的合同，债权人请求确认合同无效和行使债权人撤销权不是二选一的关系，基于两者的逻辑顺序，确认合同无效之诉应优先于债权人撤销权之诉。在具体诉讼方式上，债权人可以先提起确认合同无效之诉，如未获法院支持，可另行提起债权人撤销权之诉；债权人也可以通过诉的预备性合并，将确认合同无效之诉列为先位请求、债权人撤销权之诉列为预备请求，以此在同一诉讼程序中一次性解决纠纷。

　　3.应当综合案件客观情形判断是否存在恶意串通。在请求确认合同无效之诉中，债权人必须证明债务人与他人存在恶意串通。恶意串通系对当事人主观状态的描述，对该事实的认定，应当基于案件客观情形综合作出判断，具体可以考虑以下方面：一是合同订立时间，比如合同系在债权人与债务人就债务履行发生纠纷后签订。二是合同约定对价，即给付和对待给付之间是否符合市场交易的等价有偿原则。三是合同履行情况，比如合同签订后相对人是否履行了合同义务。四是相对人主观状况，即合同相对人对债务人与债权人存在债务纠纷是否知情等。

　　本案中，华美公司未按期付清价款，却在短时间内将目标公司股权以明显不合理低价转让给陈某某。华美公司既未对此作出令人信服的说明，亦未证明其具有继续履行付款义务的能力，而陈某某亦明知华美公司与国电公司就价款支付存在争议。综合案件客观情形可以认定华美公司与陈某某恶意串通订立股权转让合同损害国电公司利益，国电公司的诉讼请求应予支持。

　　本案案号：(2019)京0115民初3782号，（2019）京02民终10103号

　　（作者单位：北京市大兴区人民法院）