代持股协议书

 
委托人（甲方）：
 
受托人（乙方）：
 
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有深圳市某某装饰设计工程有限公司（以下简称“某某公司”）股权事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
 
第一条  甲方自愿委托乙方作为某某公司出资的名义持有人即名义股东，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为行使该相关股东权利。
 
第二条  深圳市某某装饰设计工程有限公司为甲方全额出资的一人有限责任公司，甲方某某公司的实际股东，享受股东权利，承担股东义务,包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。甲方仅委托乙方代为持股。
 
第三条  乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有某某公司的股份。
 
第四条  乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。
 
第五条  甲方通过增资等形式新增的股份，依照本协议的约定一并由乙方代持。
 
第六条  甲方的权利与义务
6.1　知情权
甲方享有对公司投资的知情权，有权了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
6.2　参与管理权
甲方双方确定由甲方或甲方指定的人员担任某某公司的执行董事、法定代表人，未经甲方书面同意，乙方不得利用股东身份变更执行董事、法定代表人。涉及需要乙方作出股东决定的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行决定。
6.3　投资收益取得权
甲方基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。
6.4　转让股权
在公司工商登记注册后，甲方不得抽回出资，但可以转让股权。
在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。
6.5　剩余财产分配权
在本协议有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给乙方的，则甲方有权取得该所有剩余财产。
6.6　监督权
甲方作为标的股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。
6.7　增加出资的权利
某某公司出现增资扩股之情形时，甲方有权自主决定是否增资扩股。
6.8　承担投资风险义务
甲方以其委托出资的数额为限，承担对公司的投资风险。
乙方不对代持的甲方股权承担保值增值责任，除非乙方的原因，甲方不得就代持股权的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。　
6.9　合理税费承担义务
在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转让给甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
6.10 根据相关法律法规的规定，公司股东享有的其他权利。
 
第七条  乙方的权利与义务
7.1  有权依本协议约定行使股东权利
乙方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时受本协议内容的限制。
乙方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利。
7.2　无权处置因甲方委托而形成的股东权利
乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）代持股份，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述标的股权。
7.3　支付标的股权投资收益的义务
乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
7.4　协助转让义务
在甲方拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。
7.5　无权就委托事项收取报酬
甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。
7.6 保证代持股权不被查封
若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院或其他机构申请解封。
7.7无权稀释标的股权
未经甲方书面同意，乙方不得以增加股东的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的股权比例。
7.8  违约赔偿的义务
乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应对甲方进行赔偿。
 
第八条　协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
 
第九条  协议的解除和终止
9.1　甲方和乙方可以随时解除本委托协议，但须提前30天以书面形式通知对方。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。
9.2　乙方在合同期限内提出解除本合同的，乙方应将标的股权转移到甲方自己或自己指定的任何第三人名下。
9.3　甲方可解除与乙方的委托持股协议,乙方应将代持股权转移到甲方或甲方指定的第三人名下。
9.4　在本合同有效期内甲方以合理价格向乙方或第三方转让对公司的出资的，应签订《转让出资协议》；本协议因该《转让出资协议》的生效而终止。
第十条  争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲方各成员与乙方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向某某公司住所地的法院提起诉讼。
 
第十一条  生效条款及其他
11.1　本协议自甲方及乙方签字之日起生效。
11.2　本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。双方协商一致签订的补充协议，与本协议具同等法律效力。
11.3　本协议正本一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
（本条以下无正文）
 
 
甲方：                      签署日期：
 
乙方：                      签署日期：