股权类契约型私募基金基金合同范本

　　合同编号：

　　【填写私募基金全称】

　　基金合同

　　基金管理人：

　　基金托管人：

　　合格投资者承诺书

　　【填写基金管理人全称】：

　　本人/本单位承诺符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金的合格投资者相关要求(即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于100 万元，且个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元，机构投资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者;若法律法规对上述要求有变化的，以最新要求为准)。

　　本人/本单位承诺投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资本基金，且系为自己购买本基金，不存在代持的情形，亦没有违反监管规定通过资产管理产品(包括私募投资基金)投资私募基金。

　　本人/本单位承诺在参与管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担。

　　特此承诺。

　　投资者：

　　日 期：

　　风险揭示书

　　尊敬的投资者：

　　投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

　　根据有关法律法规，投资者及基金管理人【】分别作出如下声明、承诺及风险揭示：

　　一、投资者声明

　　作为本私募基金的投资者，本人/本机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。本人/本机构做出以下陈述和声明，并确认(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)其内容的真实和正确：

　　本人/本机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，充分认识并同意确认募集机构与管理人存在关联关系(若有)、关联交易(若有)、单一投资标的(若有)、产品架构所涉风险(若有)等相关内容，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】

　　本人/本机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，本基金合同约定的业绩比较基准(若有)仅是投资业绩的比较基准而不是保证。【________】

　　本人/本机构已知晓，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时，本基金项下管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。【________】

　　本人/本机构已知晓，中国证券投资基金业协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。【________】

　　本人/本机构已通过中国基金业协会的官方网站(www.amac.org.cn)查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】

　　在购买本私募基金前，本人/本机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件，保证财产的来源及用途符合国家有关规定。【________】

　　本人/本机构承诺本次投资行为是为本人/本机构购买私募投资基金。【________】

　　本人/本机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】

　　本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，将及时告知私募基金管理人或募集机构。【________】

　　本人/本机构已知晓投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解基金合同第九节“基金当事人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解基金合同第十节“基金份额持有人大会及日常机构”的所有内容，并完全理解基金份额持有人大会应表决的事项及决议方式，在基金投资运作、清算退出过程中出现争议时，将优先通过基金份额持有人大会进行表决。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二节“基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解基金合同第十七节“基金的费用与税收”中的所有内容。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十四节“违约责任、纠纷解决及维持运作机制”中的所有内容。【________】

　　二、基金管理人承诺

　　(一)私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码。

　　(二)私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证，投资者应当自行识别基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

　　(三)私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已(或已委托基金销售机构)向投资者揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力;已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

　　(四)私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则履行受托管理职责，合理运用和管理基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

　　(五)私募基金管理人承诺遵循专业化运营的原则，在未经监管部门同意的情况下，不会从事私募投资基金以外的业务。

　　(六)私募基金管理人承诺已和相关当事人在基金合同中约定私募基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力的情形下的基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制，保证即使因违反法律法规或自律规则而被执行注销程序的私募基金管理人和相关当事人，能够根据《基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置基金财产，依法保障投资者的合法权益。

　　三、特殊风险揭示

　　(一)基金委托募集的风险

　　本基金管理人可委托销售机构销售本基金，受托销售机构销售本基金时，可能存在包括但不限于如下违法违规行为而产生基金募集风险：包括销售机构采用公开宣传或变相公开宣传的方式销售基金，或进行虚假宣传、夸大宣传、片面宣传，或推介材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;以保本保收益或资金绝对安全误导投资者;以托管人名义为产品或管理人进行增信;擅自篡改基金合同或代投资者签署基金合同;违反有关规定，未审查投资者是否满足合格投资者相关条件，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行鉴别，未履行投资者适当性审查义务;销售从业人员可能未经合法有效授权即从事基金募集活动;销售机构将私募基金募集结算资金归入其自有财产、挪用私募基金募集结算资金、侵占基金财产和客户资金等违法活动等风险。

　　(二)基金募集机构与基金管理人存在关联关系的风险

　　基金管理人可委托销售机构销售本基金，受托销售机构可能与基金管理人存在关联关系。基金管理人与其受托关联销售机构之间的交易及其他业务安排应当遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，但仍可能存在未能完全遵循以基金份额持有人利益优先、未能完全杜绝关联方之间的利益输送、未能完全避免关联方与基金投资者之间的利益冲突、未能充分履行相关信息披露义务等相关风险。

　　(三)基金的业务外包风险

　　基金管理人将其应负责的事项以服务外包方式委托其他机构办理，因受托机构不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。

　　担任基金行政外包服务商的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

　　(四)未在中国基金业协会履行登记备案手续或未能通过协会备案的风险

　　本基金成立后需在基金业协会进行备案。本基金的成立并不意味着本基金必然能通过基金业协会的备案;本基金的备案过程可能会受到相应监管政策的影响，包括通过备案所需时间及能否通过备案存在不确定性。

　　如果在基金成立后不能及时完成备案，将可能导致本基金错过市场行情或投资机会;如果本基金在成立后无法获得基金业协会的备案或不予备案，则将直接影响本基金设立目的的实现。当出现无法通过基金业协会备案或不予备案的情形，本基金按照本合同约定提前终止并进行清算，由此直接影响投资者参与本基金的投资目的。

　　(五)电子签名方式签署合同的风险

　　当投资者采用电子签名的方式签署基金合同时，若发生网络或系统故障等不可抗力事件导致投资者无法采用电子签名方式签署基金合同的，则投资者将面临基金认购/申购失败的风险。此外，若投资者未能妥善保管与身份认证有关的设备、资料以及登录密码、交易密码等相关信息的，也存在投资者电子签名被盗用的风险。

　　(六)基金的关联交易风险

　　若基金管理人运用基金财产进行关联交易，应当建立防范利益输送和利益冲突等风险控制机制，并应进行充分信息披露，但仍可能存在未能完全遵循以基金份额持有人利益优先、未能完全杜绝关联方之间的利益输送、未能完全避免关联方与基金投资者之间的利益冲突、未能充分履行相关信息披露义务等相关风险。基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且认可本基金可能进行上述关联交易。

　　(七)其他特殊风险

　　1、本基金的投资架构的风险

　　在符合基金合同投资范围约定的前提下，基金管理人可根据其投资决策，运用基金财产直接投资于【】，或通过其他资产管理产品间接投资于【】。直接投资将使本基金直接面临所投【】对应的投资风险，而间接投资将使本基金面临投资资产管理产品的特定风险。

　　2、本基金的基金架构风险

　　本基金不进行结构化设置，不存在一类份额为其他类份额提供风险补偿的情形，每份基金份额享有同等的收益分配权利，并承担同等的投资风险。

　　3、契约型股权基金存在管理人代持相关股权所涉风险

　　因本基金属于契约型基金，不具备独立法律实体地位，无法将所持有的标的未上市企业股权直接登记在本基金名下，因此，本基金所持有的标的未上市企业股权由管理人代持;如管理人经营不善，管理人代本基金持有的股权存在被查封或处置的风险，由此可能给本基金带来损失。

　　4、估值风险

　　本基金估值方式可能导致本基金存续期间向投资者披露的基金财产价值与其实际运营情况存在较大偏离，进而可能导致投资者无法了解本基金在存续期间的真实投资盈亏情况。

　　四、一般风险揭示

　　(一)资金损失风险

　　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资者可能面临无法获得投资收益甚至遭受亏损的资金损失风险。

　　本基金属于【】风险等级的投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为【】的合格投资者。

　　上述关于本基金的风险等级由募集机构评定。

　　(二)基金运营风险

　　基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。

　　担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责或客观上丧失继续履行职责的能力，可能给投资者带来一定的风险。

　　(三)应急处置预案的风险

　　本基金运作过程中，存在管理人客观丧失继续管理本基金能力的风险，尽管本合同约定了在该等情形下基金的财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案，但该等应急处置预案仍可能不能及时、有效的实施，无法完全避免基金财产或基金投资者遭受损失的风险。

　　(四)纠纷解决机制的风险

　　本基金运营过程中，本基金、基金管理人、基金托管人或基金投资者之间可能产生争议。尽管本基金合同约定了相应的争议解决机制，但该等争议解决机制不能保证争议所涉的任何一方的诉求均能得到人民法院或仲裁机构的支持，也可能存在法院判决或仲裁裁决无法执行的风险。

　　(五)流动性风险

　　私募基金投资不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。

　　1、在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。

　　2、本基金不接受任何形式的赎回(包括违约赎回)，对于投资者来说，具有一定的流动性风险。

　　3、本基金预计存续期限为基金成立之日起【】年，其中退出期为【】年。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

　　(六)募集失败风险

　　本基金的成立需符合相关法律法规及本合同的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

　　(七)管理人持续履行信息报送义务的风险

　　基金管理人应当按照规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台(https://pfid.amac.org.cn)真实、准确、完整、及时的持续报送基金运作信息，并负责信息披露备份平台投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭等相关事宜。基金投资者可登录私募基金信息披露备份平台查询基金运作信息。若基金管理人未按照规定履行信息报送义务，或未及时维护基金投资者查询账号的，将可能损害基金投资者享有的对基金运作的知情权。

　　(八)基金投资风险

　　基金投资面临的风险，包括但不限于：

　　1、市场风险

　　市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

　　(1)政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响私募基金投资的收益而产生风险。

　　(2)经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，私募基金投资的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

　　(3)利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，使私募基金投资的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响基金资产的净值。

　　(4)经营风险。经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化，如标的公司经营不善，或者能够用于分配的利润减少，从而影响本基金的投资收益。

　　(5)购买力风险。私募基金投资的收益主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使私募基金投资的实际收益下降。

　　(6)再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对私募基金产生再投资风险。

　　(7)信用风险。基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。

　　(8)操作或技术风险。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　　(9)本基金纠纷解决机制相关风险。本基金合同在订立、内容、履行和解释过程中可能发生争议，合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可能发生诉讼或仲裁风险。

　　五、本基金投资标的的相关风险揭示

　　(一)投资未上市企业股权标的的风险

　　本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

　　(二)私募基金通过特殊目的载体投资所涉风险(如有)

　　本基金直接投资于【】，并通过该合伙企业投资于最终标的企业。本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

　　(三)投资于收益凭证等证券公司柜台交易品种的风险包括但不限于：

　　(1)市场风险。柜台业务的市场风险是指因柜台产品价格的变动导致损失的可能性。该类市场风险是指投资者或公司因使用自有资金参与柜台产品销售或交易，从而面临所持柜台产品价格波动的风险。

　　(2)信用风险。柜台业务信用风险是指柜台产品发行人不能或不愿履行法定或协议约定义务与承诺而导致投资损失的可能性。柜台产品发行、柜台产品风险评估等环节风险控制不力，以及柜台交易期间发行人信用质量恶化或客户资产管理不善等都可导致柜台交易业务信用风险。

　　(3)操作风险。操作风险是指负责柜台业务相关工作的部门或个人因故意或疏忽而导致相关工作在合法性、合规性、适当性方面存在瑕疵，导致公司或客户利益受到损害的可能性。

　　(4)流动性风险。柜台业务具有低流动性特征，公司柜台市场建设初期以私募产品为主，市场流动性受到限制。流动性风险是指持有柜台产品的投资者因缺乏交易对手方而无法达成卖出意愿及时变现，从而导致投资者利益受损的可能性。

　　(5)合规风险。柜台业务的合规风险主要体现在参与柜台业务的特定投资者反洗钱和隔离墙等方面的风险。

　　六、本基金的特定风险揭示

　　(一)资产管理产品净值提供不及时、不准确对产品净值影响风险

　　本基金投资金融产品的，如基金管理人或其指定机构就资产管理产品所提供的净值不及时、不准确，可能会对本基金净值的准确性产生影响。

　　(二)基金存续期内不进行收益分配的风险

　　【方案一】本基金存续期内不进行收益分配，基金投资者只能在赎回基金份额或基金合同终止时取得投资收益，面临一定的流动性风险;若存续期内净值发生波动或出现亏损，基金投资者在基金终止时可能面临净值回撤甚至无法获得投资收益的风险。

　　【方案二】本基金存续期内由基金管理人决定是否进行收益分配，如基金管理人决定不进行收益分配，基金投资者只能在赎回基金份额时或基金合同终止时取得投资收益，面临一定的流动性风险;且若存续期内净值发生波动或出现亏损，基金投资者在基金终止时可能面临净值回撤甚至无法获得投资收益的风险。

　　(三)本基金封闭运作。该等安排可能对基金份额持有人自身的流动性造成不利影响，如标的公司经营情况或行业出现大幅波动且因基金份额持有人者无法随时赎回，存在导致基金份额持有人损失进一步扩大的风险。

　　七、相关机构的经营风险揭示

　　(一)基金管理人经营风险

　　虽然基金管理人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金管理业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　(二)基金托管人经营风险

　　虽然基金托管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间基金托管人无法继续从事基金托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　(三)基金服务机构经营风险

　　虽然基金服务机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间基金服务机构无法继续从事基金服务业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　八、其他风险揭示

　　(一)提前终止风险

　　发生基金合同约定的情形或其他法定情形时，基金管理人将按照法律法规、基金合同以及其他规定提前终止本基金，可能造成基金份额持有人不能足额取得基金收益。

　　(二)律师费用支付风险

　　本基金运作过程中可能引发诉讼、仲裁事项并需聘请专业律师，基金管理人聘请律师等相关费用将从基金资产中支付，而律师费与诉讼、仲裁事项本身复杂程度、律师专业水平等因素相关，可能出现支付的律师费金额或频次较高的情况。

　　(三)不可抗力

　　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

　　特别提示：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

　　投资者在参与私募基金投资前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过投资者承受能力的损失。

　　投资者在本风险揭示书上签字或盖章，表明投资者在充分了解并谨慎评估自身风险承受能力后，已经理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。

　　基金投资者(自然人签字或机构盖章)：

　　日期：

　　经办员(签字)：

　　日期：

　　募集机构/基金管理人(盖章)：

　　日期：

　　目录

　　一、合同当事人.............................................. 1

　　二、前言.................................................... 2

　　三、释义.................................................... 3

　　四、声明与承诺.............................................. 5

　　五、基金的基本情况........................................... 8

　　六、基金份额的募集........................................... 9

　　七、基金的成立与备案........................................ 13

　　八、基金的申购、赎回及转让.................................. 14

　　九、基金当事人的权利和义务.................................. 15

　　十、基金份额持有人大会及日常机构............................ 21

　　十一、基金份额的登记........................................ 27

　　十二、私募基金的投资........................................ 28

　　十三、基金的财产........................................... 31

　　十四、投资资金划款指令的发送、确认和执行(有托管)........... 34

　　十五、交易及清算交收安排.................................... 35

　　十六、私募基金财产的估值和会计核算.......................... 36

　　十七、基金的费用与税收...................................... 41

　　十八、基金的收益分配........................................ 45

　　十九、信息披露与报告........................................ 46

　　二十、风险揭示............................................. 46

　　二十一、基金合同的签署、成立及生效.......................... 46

　　二十二、基金合同的效力、变更、解除与终止..................... 46

　　二十三、私募基金的清算...................................... 46

　　二十四、违约责任、纠纷解决及维持运作机制..................... 46

　　二十五、通知和送达.......................................... 46

　　二十六、其他事项........................................... 46

　　一、合同当事人

　　甲方(基金投资者)

　　投资者类型： □自然人 □法人或其他组织

　　姓名(自然人填写)：

　　证件名称： □身份证 □护照 □军人证 □其他

　　证件号码：

　　机构名称(法人或其他组织填写)：

　　法定代表人或授权代表：

　　证件名称：□营业执照 □事业单位登记证 □其他

　　证件号码：

　　通讯地址：

　　邮政编码：

　　联 系 人：

　　座机电话：

　　手 机：

　　传 真：

　　电子邮箱：

　　银行结算账户(提示：须为以本人名义开立的银行账户)

　　开户银行：

　　账(卡)号：

　　户 名：

　　签署本合同之基金投资者，承诺首次认购/申购如下本基金份额：

　　人民币 万元(大写人民币 元整)的本基金基金份额。

　　若投资者通过电子签名签署本合同的，投资者的详细情况(包括但不限于姓名、机构名称、证件号码、法定代表人、通讯地址、联系电话等信息)在电子签名合同数据电文中列示。

　　乙方(基金管理人)

　　名称：

　　住所：

　　通讯地址：

　　法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表：

　　联系人：

　　联系电话：

　　管理人登记编码:

　　丙方(基金托管人)

　　名称：

　　住所：

　　法定代表人：

　　通讯地址：

　　联系人：

　　联系电话：

　　二、前言

　　(一)订立本合同的目的、依据和原则

　　1、订立本基金合同的目的是为了明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

　　2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募办法》”)、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称“《私募规定》”)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《登记备案办法》”)、《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称“《募集行为管理办法》”)、《私募投资基金合同指引1号-契约型私募投资基金合同内容与格式指引》(以下简称“《指引》”)、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)、《中华人民共和国电子签名法》(以下简称“《电子签名法》”)《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《证券期货投资者适当性管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募基金登记备案相关问题解答》、《私募投资基金命名指引》、《私募投资基金备案须知(2019年12月)》和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突或不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，基金管理人和基金托管人应协商一致后及时对本合同进行相应变更和调整，基金管理人应将变更和调整的内容通知基金投资者。

　　3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、公平公正、维护投资者的合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

　　(二)本合同的当事人包括基金投资者、基金管理人和基金托管人。基金投资者自签订本合同起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金投资者自全部赎回其基金份额之日起，不再是本基金的投资者和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

　　(三)中国证券投资基金业协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

　　三、释义

　　在本合同中，除上下文另有规定外，下列词语具有以下含义(若含义与合同正文内容不一致，以合同正文内容为准)：

　　1、基金或本基金：指[私募基金名称]。

　　2、基金合同或本基金合同：指《【】基金合同》及其附件以及对本基金合同的任何有效修订及补充。

　　3、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

　　4、基金投资者或投资者：指依据有关法律法规规定可以投资于私募基金的合格投资者的合称。包括个人投资者、机构投资者等。

　　5、基金份额持有人：指依据本基金合同，履行出资义务合法取得基金份额的基金投资者。

　　6、基金管理人：指【基金管理人名称全称】。

　　7、基金托管人：指【基金托管人名称全称】。

　　8、基金服务机构：指接受基金管理人委托，根据与其签订的服务业务合作协议约定的服务范围，为本基金提供份额登记、估值核算等业务的服务机构。

　　9、募集机构：指基金管理人，以及符合中国证监会规定的条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订基金销售服务代理协议、接受基金管理人委托、代为办理本基金销售业务的机构(简称“销售机构”)。

　　10、份额登记机构：指办理基金份额登记业务的机构。份额登记机构为基金管理人或接受基金管理人委托代为办理份额登记业务的机构。

　　11、基金账户：指份额登记机构为基金投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

　　12、托管账户：即基金财产托管账户，指基金托管人以基金名义开立的用于保管、管理和运用本基金资产的专用银行账户。

　　13、基金募集结算资金专用账户：简称“募集专户”，指由基金管理人开立或基金服务机构受基金管理人委托代为开立的，用于基金管理人直销基金投资者及基金销售机构、基金销售支付结算机构等基金销售相关机构资金归集的，在基金投资者与基金财产托管账户之间划转基金认/申购、赎回、现金分红等资金的专用账户。

　　14、基金财产：指基金投资者或基金份额持有人因认购或申购本基金的基金份额而缴纳的资金所形成的财产;基金管理人因基金财产的运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

　　15、存续期：指本基金成立至本基金终止之间的期限。

　　16、封闭期：指本基金成立后，不允许申购或赎回的一段期限。

　　17、开放日：指为基金投资者或者基金份额持有人办理基金份额申购及/或赎回或其他业务的工作日，具体以本基金合同约定为准。

　　18、工作日、交易日(T日)：指上海证券交易所及深圳证券交易所的正常交易日，T+n日指T日之后的第n个工作日，T-n日指T日之前的第n个工作日。

　　19、K日：除本基金合同特别说明外，指在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务的开放日(包括由基金管理人设置的临时开放日)，K+n日指K日之后的第n个工作日，K-n日指K日之前的第n个工作日。

　　20、认购：指基金募集期内，基金投资者按照基金合同的约定申请购买本基金份额的行为。

　　21、申购：指基金成立后，基金投资者按照基金合同的约定申请购买本基金份额的行为。

　　22、赎回：指基金成立后，基金份额持有人按照基金合同的约定申请将本基金份额兑换为现金的行为。

　　23、元：指人民币元。

　　24、不可抗力：指本基金合同成立后发生的、当事人不能预见、不能避免、不能克服的使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、法律法规变化、相关交易场所非正常暂停或停止交易等事件以及非当事人所引起或能控制的计算机系统、通讯系统、网络系统、电力系统故障或其他突发事件等情形。

　　25、中国证监会：指中国证券监督管理委员会及其派出机构。

　　26、基金业协会、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

　　27、法律法规：指中华人民共和国公布实施并现行有效的法律、行政法规、司法解释、部门规章及其他对基金合同当事人有约束力的规范性文件(包括但不限于监管机构、交易所、证券登记结算机构、行业协会、银行间市场等机构制订的业务规则)以及对于上述法律法规的修改和补充等。

　　四、声明与承诺

　　投资者的声明与承诺

　　投资者承诺已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，充分认识并同意确认募集机构与管理人存在关联关系(若有)、关联交易(若有)、单一投资标的(若有)、产品架构所涉风险(若有)等相关内容，愿意承担由上述风险引致的全部后果;

　　投资者知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，本基金合同约定的业绩比较基准(若有)仅是投资业绩的比较基准而不是保证;

　　投资者已知晓，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时，本基金项下管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失;

　　投资者承诺其为符合《私募办法》规定的合格投资者，若投资者系以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于本基金的，投资者承诺其最终投资者为符合法律法规规定的合格投资者;

　　投资者有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管，没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该基金财产行使相关权利且该权利不会为任何第三方所质疑;

　　投资者已充分理解本合同全部条款，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其内部决策程序的要求;

　　投资者承诺其向募集机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知募集机构;

　　基金投资者承诺委托资金的来源及用途合法，未非法汇集他人资金投资本基金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与本基金，不以非法拆分转让为目的购买本基金;

　　基金投资者知悉并同意，本基金运作过程中应缴纳的增值税等税费，按照国家法律法规，以基金管理人的名义缴纳，但由本基金资产承担;

　　投资者知晓，中国证券投资基金业协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

　　管理人的声明与承诺

　　1、基金管理人已在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为【】。

　　2、基金管理人声明：基金业协会为基金管理人和本基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。基金管理人不对基金活动的盈利性和最低收益、本金不受损失作出承诺，或限定损失金额和比例;不通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或亏损，不以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的形式提供风险补偿，变相保本保收益。

　　3、基金管理人保证已在签订本基金合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。

　　4、基金管理人承诺已了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金投资者的财务状况已进行了充分评估。

　　5、基金管理人承诺遵循专业化运营原则，不从事与私募投资基金有利益冲突的业务，并承诺按照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，履行受托管理职责，不将应当履行的受托人责任转委托。

　　6、基金管理人承诺其管理的每只基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。基金管理人承诺不在本基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。

　　私募基金管理人同意并承诺，为反洗钱目的，私募基金管理人应配合私募基金托管人提供其所持有的相关客户的信息和资料。托管人接收、审阅或向有权机关提交私募基金投资者的关于反洗钱的客户资料不免除私募基金管理人应承担的反洗钱责任。

　　8、基金管理人承诺已向基金投资者明确介绍基金托管人所承担的职责与义务，未对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以基金托管人名义或利用基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。

　　9、基金管理人承诺本基金未违反与本基金投资运作相关的法律法规的要求。

　　(三)基金托管人的声明与承诺

　　1、基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产,并履行本基金合同约定的其他义务，但基金托管人的声明与承诺不构成对基金管理人投资能力的保证，也非对基金财产本金或收益作出保证或承诺。

　　2、基金托管人不承担任何因基金管理人投资所产生的有关责任，也不承担本基金投资产生的任何风险及损失。基金管理人违背基金合同或相关法律文件的约定、处理基金事务不当使基金财产受到损失的，由基金管理人承担全部责任。

　　3、基金托管人对本基金投资行为相关的尽职调查、风险评估、投资决策、投后管理或其投资回报不承担任何责任。

　　五、基金的基本情况

　　(一)私募基金的名称

　　【私募基金全称】。

　　(二)私募基金的类型

　　权益类产品，股权投资基金。

　　(三)私募基金的运作方式

　　封闭式。

　　(四)私募基金的计划募集总额

　　本基金计划募集 【】万元，具体以实际募集金额为准。

　　(五)私募基金的投资目标和投资范围

　　详见本基金合同“十二、基金的投资”章节。

　　(六)私募基金的存续期限

　　本基金存续期为【】个月(或【】年)，如本基金存续期届满最后一日为非工作日，则本基金存续期顺延至下一工作日。

　　(七)私募基金份额的初始募集面值

　　本基金基金份额的初始发售面值为人民币1.00元。

　　(八)私募基金的结构化安排

　　本基金设定为均等份额。除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

　　(九)私募基金的托管事项

　　本基金的托管机构为：【】。

　　(十)私募基金外包服务事项

　　本基金聘请的基金服务机构为：【】。

　　私募基金服务业务登记编码为：【】。

　　其他需要订明的内容

　　无。

　　六、基金份额的募集

　　(一)私募基金的募集机构

　　本基金的募集机构为基金管理人或受基金管理人委托的销售机构。通过销售机构募集的，销售机构的具体名单以基金管理人届时发布的募集机构相关公告为准。

　　(二)基金份额的认购/申购对象

　　本基金仅向符合《私募办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。

　　“普通合格投资者”包括具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：(1)净资产不低于1000万元的单位;(2)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　“特殊合格投资者”包括下列投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;(2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划;(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(4)中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合上述第(1)、(2)、(4)项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

　　(三)基金份额的募集方式

　　本基金由管理人自行募集或者通过管理人委托的具有基金销售业务资格的基金募集机构(销售机构)进行募集。

　　管理人自行募集的，由管理人负责投资者适当性评估与匹配、投资冷静期回访与确认(如有)工作。通过销售机构募集的，投资者适当性评估与匹配、投资冷静期回访与确认(如有)工作由销售机构负责，但不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。销售机构应当按照中国证监会的规定、基金业协会自律规则及基金销售服务代理协议的要求履行相应职责，销售机构未履行上述职责或履职不当的，投资者不得因此要求托管人承担责任。

　　管理人委托销售机构募集资金的，应当以书面形式签订基金销售服务代理协议，并将协议中关于基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。销售机构负责向投资者说明相关内容。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

　　管理人应当自行确保其与所委托的销售机构签署的基金销售服务代理协议合法合规，不存在损害投资者利益的情形，托管人及私募基金服务机构对基金销售服务代理协议条款不做审核。

　　(四)基金募集期限

　　本基金募集期限的具体时间由基金管理人确定，基金投资者可在募集期限内的工作日认购本基金。基金管理人有权根据本基金销售实际情况履行相关程序后适当延长或提前结束募集，此类变更适用于本基金所有募集机构。

　　本基金的起始发售日期由基金管理人发布通知，即视为履行了信息披露义务;本基金的截止发售日期以基金管理人发布成立公告为准，基金管理人发布成立公告即视为履行了信息披露义务，自公告所载日期之日起不再接受认购申请。

　　(五)私募基金份额的认购

　　1、基金份额持有人的人数上限

　　基金份额持有人人数上限为200人。

　　私募基金份额的认购费用

　　本基金的认购费用为：【】。

　　认购申请的确认

　　基金管理人在募集期间每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

　　4、基金份额的计算方式

　　本基金采用金额认购的方式。认购份额和认购费用的计算方式如下：

　　净认购金额=认购金额/(1+认购费率)

　　认购费用=净认购金额×认购费率

　　认购份额=净认购金额÷份额初始面值

　　其中：认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

　　5、初始认购资金的管理及利息处理方式：

　　募集机构应当将基金初始销售期间投资者的资金存入募集结算资金专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。

　　投资者认购金额在募集期间产生的利息按照银行同期活期存款利率计算，于基金成立时【利息转份额/利息转资产】，具体以份额登记机构计算结果为准。

　　私募基金份额认购金额：

　　基金投资者在基金募集期间的首次净认购金额不得低于【】万元人民币(不含认购费(如有))，并可多次认购，基金募集期间追加净认购金额应不低于【】万元人民币(不含认购费(如有))。

　　基金份额认购付款期限：

　　基金投资者应按照募集机构指定的日期及方式支付认购款项。

　　8、募集资金的交付：

　　管理人不接受实物现金认购，投资者认购资金须从投资者在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户。因投资者问题导致无法及时确认资金到账或认购资金原数原路退还，由此引起的后果及风险由投资者自行承担，基金托管人、份额登记机构、基金服务机构不承担任何责任。

　　在销售机构认购的投资者按销售机构的规定缴付资金。

　　本基金的募集账户信息如下：

　　户名：【 】

　　账号：【 】

　　开户行：【 】

　　大额支付系统行号：【 】

　　本基金募集结算专用账户监督机构：【 】

　　(六)投资冷静期

　　基金投资者自签署本合同且全额缴纳认购/申购款项后二十四小时内为本基金的认购/申购投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系基金投资者。投资者在投资冷静期内，有权主动联系基金管理人解除基金合同，投资者解除基金合同的，管理人应及时无息退还直销渠道投资者的全部认购/申购款项，通过销售机构参与的认购资金返还以销售机构的具体安排为准。已提交份额登记申请的，募集机构应及时告知份额登记机构并撤销份额登记申请。

　　特殊合格投资者、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用投资冷静期的安排。

　　(七)回访制度

　　在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《募集行为管理办法》规定的回访制度之前，本基金直销机构暂不实施该回访制度;在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《募集行为管理办法》规定的回访制度之后，本基金直销机构将按照中国基金业协会的要求实施回访制度。

　　销售机构可自行决定是否实施该回访制度。

　　在募集机构实施回访制度的情况下，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

　　回访应当包括但不限于以下内容：

　　确认受访人是否为投资者本人或机构;

　　确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;

　　确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;

　　确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配;

　　确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率;

　　确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;

　　确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利;

　　确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

　　在募集机构实施回访制度的情况下，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。如投资者解除基金合同，募集机构应当及时退还投资者的全部认购/申购款项。未经回访确认成功，募集机构不得向份额登记机构提出份额登记申请。

　　在基金管理人作为直销机构实施回访制度的情况下，若管理人向投资者多次主动发出回访请求，但投资者都未予进行确认回复导致回访不成功的，基金管理人有权拒绝投资者的认购、申购申请。

　　特殊合格投资者、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用本合同约定的回访程序。

　　回访及确认动作由募集机构与投资者之间完成，若因回访确认不成功导致投资者解除合同，或未经回访确认成功即提交份额登记机构办理份额登记，由此产生的任何风险与损失，与本基金托管人、基金服务机构、份额登记机构、募集账户监督机构无关，上述机构亦不承担任何相关责任。针对解除合同投资者相应基金份额，已经计提的费用不再从基金资产返还，由此带来的成本由基金管理人承担。

　　七、基金的成立与备案

　　(一)基金合同的签署

　　在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向其说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认(若适用)等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示本基金风险，并与投资者签署风险揭示书。双方在完成合格投资者确认程序后方可签署本基金合同。

　　本合同的签署将采用纸质或电子签名方式。基金投资者在签署合同后方可认购本基金，并缴纳认购资金。

　　(二)基金成立的条件

　　本基金募集期届满后，满足下列全部条件基金成立：

　　投资者交付的认购资金金额不低于人民币【100】万元;

　　投资者人数不超过200人;

　　本基金募集期限届满后，管理人或其委托的募集账户监督机构将净认购资金划转至托管账户。托管人核实资金到账情况后，向管理人出具资金到账通知书，基金即告成立，资金到账通知书上载明的到账日期即为基金成立日。

　　(三)基金募集失败的处理

　　募集期满，不能满足基金成立的条件，或因重大违法违规事项导致基金募集行为被监管机构终止的，则基金募集失败。基金管理人应公告基金募集失败，并应当承担下列责任：

　　以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;

　　在募集期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项,并加计银行人民币同期活期存款利息。具体以份额登记机构记录为准。

　　(四)基金的备案

　　符合基金成立条件的，管理人应当自募集完毕后20个工作日内到中国基金业协会办理相关备案手续。

　　本基金于中国证券投资基金业协会完成备案前私募基金管理人不得开展投资活动，但为避免资金闲置，私募基金管理人以现金管理为目的将基金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金的除外。

　　基金投资者可在本基金完成备案后通过中国基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询本基金公示信息。

　　若中国基金业协会对本基金不予备案，管理人应当告知所有投资者，及时终止本基金合同，并按照合同约定对私募投资基金进行财产清算，保护投资者的合法权益。

　　八、基金的申购、赎回及转让

　　(一)基金的申购与赎回

　　本基金存续期间封闭运作，不开放申购和赎回，也不接受违约退出。

　　(二)基金份额的转让

　　在法律法规及监管机构允许的情形下，本基金份额持有人可以通过证券交易所以及中国证监会认可的其他方式向符合条件的合格投资者转让其持有的基金份额，份额转让应遵守交易场所规则及基金管理人、份额登记机构的要求，并按规定办理份额变更登记手续。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不超过法定人数。

　　(三)基金份额的非交易过户

　　基金份额的非交易过户是指基金份额登记机构受理继承和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金的合格投资者。

　　继承是指基金份额持有人死亡或被人民法院宣告死亡的，其持有的基金份额由其合法的继承人继承;司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构的要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。

　　(四)基金份额的冻结与解冻

　　基金份额登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付，但法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

　　当基金份额处于被冻结状态时，基金份额登记机构或其他机构应拒绝该被冻结的基金份额的赎回、转让等业务。

　　(五)基金份额的质押

　　本基金的基金份额不得用于质押。

　　九、基金当事人的权利和义务

　　投资者

　　投资者概况

　　基金投资者的详细情况在本合同的“一、合同当事人”页列示。

　　投资者的权利

　　除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，投资者还享有下列权利：

　　取得基金财产收益，取得清算后的剩余基金财产;

　　按照基金合同约定申购、赎回和转让基金份额;

　　根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权;

　　监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况;

　　按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料;

　　因管理人、托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿;

　　法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

　　投资者的义务

　　除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，投资者还应履行下列义务：

　　(1)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法;

　　(2)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者;

　　以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外;

　　认真阅读并本人亲笔签署风险揭示书;

　　按照基金合同约定缴纳基金份额的认购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用;

　　按照基金合同约定承担基金的投资损失;

　　向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作;

　　保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等;

　　不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为;

　　不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动;

　　申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还;

　　保证本人或受托人享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定;

　　谨慎关注自己的基金财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，通讯地址有效，并及时通过有效方式查阅公告;

　　法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

　　(二)基金管理人

　　1、管理人概况

　　基金管理人的详细情况在本合同的“一、合同当事人”页列示。

　　2、管理人的权利

　　除法律、法规及本合同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：

　　按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产;

　　按照基金合同约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬(如有);

　　按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利;

　　按照基金合同及其他相关规定，监督基金托管人，对托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止;

　　基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则(包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等)进行调整;

　　以私募基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

　　自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督;

　　选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为本基金提供服务的外部机构，并对外部机构的服务行为进行必要的监督;

　　法律法规及本合同规定的其他权利。

　　3、管理人的义务

　　除法律、法规及本合同其他条款约定的义务外，管理人还应履行下列义务：

　　按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产;

　　履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续;

　　制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金;

　　制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险;

　　配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产;

　　建立健全的内部风险控制、监督与稽核等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和管理人固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资;

　　不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送;

　　自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督;

　　按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督;

　　私募基金管理人聘用其他私募基金管理人担任投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。管理人应确保其已对投资顾问的资质进行核查，且其聘请的投资顾问的条件和遴选程序应符合《暂行规定》及相关法律法规和行业自律规则的规定和要求。私募基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责。私募基金运作期间，私募基金管理人提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问报酬的，应取得基金份额持有人大会的同意;

　　按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和市监部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件(如有);

　　按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告;

　　按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值;

　　根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性;

　　保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外;

　　保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年;

　　公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动;

　　按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益;

　　组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

　　建立并保存投资者名册;

　　面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者;

　　管理人因违反基金文件约定管理、运用基金财产致使基金财产遭受损失的，管理人应予以赔偿;未赔偿的，管理人不得要求支付基金管理费和业绩报酬;

　　管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务。管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托人责任转委托;

　　应确保本基金的宣传资料或招募说明书真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。制作的宣传材料如涉及基金托管人的，不得利用基金托管人商标、品牌及企业名称对本产品进行任何商业宣传或背书，基金托管人有权对基金管理人及本基金宣传材料进行检查，如基金托管人发现基金管理人违反上述约定的，基金托管人有权向基金管理人追责。基金投资者因基金宣传资料而作出的投资决策，属个人行为，基金托管人不因此决策造成的损失承担任何责任;

　　本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，基金管理人应妥善保管本合同原件、按本合同约定的时间向基金托管人移交基金投资者签署的本合同原件，因基金管理人未妥善保管或及时向基金托管人移交本合同原件导致基金托管人损失的，基金管理人应予以赔偿，如导致基金投资者损失的，应由基金管理人予以赔偿;本合同的签署采用电子合同的方式进行的，基金管理人应确保签订本基金合同所使用的电子签名符合《电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求;

　　在本基金发生变更、展期、终止等情形时，按中国基金业协会规定进行备案;

　　在基金管理人出现客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益;

　　确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定;

　　如存在两个以上(含两个)管理人共同管理本基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。

　　法律法规及本基金合同规定的其他义务。

　　(三)基金托管人

　　1、管理人概况

　　基金托管人的基本信息在本合同的“一、合同当事人”页列示。

　　2、基金托管人的权利

　　依照本合同的规定，及时、足额获得基金托管费;

　　根据相关法律法规及本合同规定，监督及查询管理人对基金财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，有权拒绝执行，并要求其改正;对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告相关监管机构并采取必要措施;

　　根据本合同的规定，依法保管基金财产;

　　除法律法规另有规定外，基金托管人对因基金管理人及其他非托管人原因造成的基金财产损失不承担责任;

　　如基金管理人未按相关法律法规的规定办理本基金的备案手续，基金托管人有权提前终止其在本基金合同项下的法律关系;

　　国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

　　3、基金托管人的义务

　　安全保管基金财产(未实际交付托管人或已从托管账户划出的基金财产除外);

　　具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜;

　　除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产;

　　对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立;

　　按规定开立和注销基金财产的托管账户、募集账户等投资所需账户(私募基金管理人和私募基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务);

　　办理与基金托管业务有关的信息披露事项;

　　复核私募基金份额净值、基金资产净值、基金份额申购赎回价格;

　　根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见;

　　按照本合同的约定，根据管理人的划拨指令，及时办理清算、交割事宜;

　　根据法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料;

　　保守商业秘密,除法律法规规定和基金合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息;

　　公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动;

　　根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料;

　　监督私募基金管理人的投资运作，发现私募基金管理人的投资或清 算指令违反法律法规的规定和自律规则以及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人;发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人;

　　按照私募基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对;

　　托管人应当严格履行《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则规定的法定职责，在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管人应当按照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者合法权益。

　　国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

　　十、基金份额持有人大会及日常机构

　　(一)基金份额持有人大会的组成

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　(二)基金份额持有人大会的召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应召开基金份额持有人大会：

　　决定更换基金管理人、基金托管人;

　　决定调整投资顾问(如有)、基金管理人、基金托管人的报酬标准;

　　决定修改基金合同的重要内容或提前终止基金合同;

　　决定延长基金合同存续期限;

　　转换基金运作方式(法律法规和中国证监会另有约定的除外);

　　基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会的情形;

　　基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力;

　　基金拟出售单一标的资产价格低于成本价格的30%;

　　法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　2、上述事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的(包括通过签署补充协议的方式),可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。基金管理人应取得相关决议文件原件，并验证全体基金份额持有人的签署信息是否真实有效。

　　(三)基金份额持有人大会日常机构

　　1、基金份额持有人大会可设立日常机构，行使下列职权：

　　(1)召集基金份额持有人大会;

　　(2)提请更换基金管理人或基金托管人;

　　(3)监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动;

　　(4)提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;

　　(5)本合同约定的其他职权。

　　2、基金份额持有人大会日常机构的选举、人员构成及更换程序

　　基金份额持有人大会设立日常机构的，其人员构成、更换等应当由基金份额持有人大会表决选举产生。选举或更换结果应由管理人通过本合同约定的方式之一告知全体投资者和托管人。

　　(四)基金份额持有人大会的召集

　　1、管理人召集

　　(1)除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　(2)单独或合计持有基金份额总数20%以上(含20%，以下简称“满足召集条件”)的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，可向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开，并以公告方式通知基金份额持有人、托管人。

　　(3)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人应当予以配合，不得阻碍、干扰。

　　2、基金份额持有人召集

　　(1)满足召集条件的基金份额持有人向基金管理人提出书面提议要求召集基金份额持有人大会而管理人决定不召集、或不能召集的，满足召集条件的基金份额持有人有权自行召集;

　　(2)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前10个工作日通知管理人和托管人，管理人应于收到前述通知之日起10个工作日内向上述基金份额持有人提供基金份额持有人的名单。

　　(五)基金份额持有人出席会议的方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式等法律法规或监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　(1)亲自出席会议者持有的基金份额凭证、受托出席会议者出具的基金份额持有人持有的基金份额凭证及基金份额持有人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有的基金份额凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

　　(2)经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之二(含三分之二)。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之二，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的1个月以后、3个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。

　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截止日以前送达召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　(1)召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告;

　　(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人)监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力;

　　(3)直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的三分之二(含三分之二)。若直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的三分之二，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的1个月以后、3个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上(含二分之一)基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见;

　　(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有的基金份额凭证、受托出具书面意见的代理人出具的基金份额持有人持有的基金份额凭证及基金份额持有人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金份额登记机构记录相符。

　　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信、微信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信、微信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

　　(六)议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定提前终止基金合同或延长基金合同期限、更换基金管理人、更换基金托管人、基金拟出售单一标的资产价格低于成本价格的30%、法律法规及基金合同约定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　(1)现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第(八)条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、基金份额持有人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。

　　(2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前10个工作日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内，由召集人统计全部有效表决，在基金管理人或基金托管人的监督下形成决议。

　　(七)表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　2、特别决议，特别决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同或延长基金合同期限以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份的文件视为有效身份文件，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　(八)计票

　　1、现场开会

　　(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人;

　　(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果;

　　(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果;

　　(4)基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员进行计票。

　　(九)生效与公告

　　基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效，并在生效之日起5个工作日内由基金管理人通过本合同约定的方式通知基金份额持有人、基金托管人和其他相关当事人。

　　如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　　(十)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需另行召开基金份额持有人大会审议。

　　(十一)基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，但出现基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日的情形除外。

　　十一、基金份额的登记

　　(一)基金注册登记业务

　　本基金的注册登记业务指基金的登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括基金账户建立和管理、基金份额登记、基金交易确认、资金清算、权益分配、保管基金份额持有人名册等。

　　(二)基金注册登记办理机构

　　基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议。

　　基金管理人委托基金行政服务机构办理本基金的注册登记业务。本基金注册登记机构为【】(外包业务登记编码：【】)。

　　(三)注册登记机构的权利

　　1、建立和管理基金投资者的基金账户;

　　2、取得注册登记费用和其他相关费用;

　　3、保管基金投资者的开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等;

　　4、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的业务规则;

　　5、法律法规规定的其他权利。

　　(四)注册登记机构的义务

　　1、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务;

　　2、严格按照法律法规和本合同的规定办理基金的注册登记业务;

　　3、依法保存基金投资者名册;

　　4、对基金投资者的基金账户信息负有保密义务，因违反保密义务对基金带来损失的，须承担相应的赔偿责任，法律法规规定的情形除外;

　　5、按本合同的规定为基金投资者办理基金份额的转托管、非交易过户等业务，并提供其他必要服务;

　　6、接受基金管理人的监督;

　　7、法律法规和本合同规定的其他义务。

　　(五)基金份额登记数据的备份

　　全体基金份额持有人同意基金管理人、注册登记机构或其他份额登记义务人按照基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

　　(六)基金份额登记机构应当向基金托管人提供投资者名册，提供时间不得晚于基金成立日和投资者名册变化后的10个工作日。基金份额登记机构未及时提供的，管理人有义务及时向托管人提供。

　　十二、基金的投资

　　因不同私募基金投资方式不同，此处未作明确指引。

　　(一)投资目标

　　(二)投资范围

　　全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件与协议，并以基金管理人的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于本基金，并独立于基金管理人自身的财产。

　　(三)投资范围的变更程序

　　(四)投资策略

　　(五)投资限制

　　1、本基金存续期内，基金总资产与净资产的比例不得超过200%;

　　2、当拟出售单一标的资产价格低于成本价格的30%时，基金管理人应召开基金份额持有人大会，经基金份额持有人大会表决通过后方可出售相应资产。

　　3、法律法规或监管部门规定的其他投资限制。

　　(六)投资禁止行为

　　基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造成基金财产、合同当事人及第三方损失的，所有责任由基金管理人承担：

　　(1)承销证券;

　　(2)向他人贷款或提供担保，或变相从事金融机构信(存)贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产;

　　(3)从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动;

　　(4)从事承担无限责任的投资;

　　(5)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;

　　(6)直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域;

　　(7)与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向基金管理人注资等;

　　(8)法律法规、中国证监会以及本基金合同约定禁止从事的其他行为。

　　(七)投资经理的指定及变更

　　基金投资经理由管理人负责指定。

　　本基金的投资经理为：【】。

　　投资经理简历：

　　管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人和托管人。管理人自变更之日起5个工作日内通过信函、传真、电子邮件、手机短信、网站公告等的方式之一通知基金份额持有人，并通过信函、邮件等管理人与托管人约定的方式通知托管人，即视为履行了告知义务。"

　　(八)业绩比较基准(如有)

　　本基金的业绩比较基准为【】。

　　特别提示：该业绩比较基准仅用于本基金投资业绩的比较，并非本基金的最终收益率，更非基金管理人、基金托管人或销售机构向基金投资者保证其投资于本基金的认购资金本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。本基金的收益率以实际运作情况为准。

　　业绩比较基准的年化收益率均单利计算。

　　(九)基金托管人对基金管理人投资运作的监督

　　除相关法律法规另有规定外，基金托管人仅在其可监测的范围内对所托管基金的投资范围、投资限制承担投资监督职责。基金托管人对基金管理人进行本基金投资的监督自本基金成立之日起开始。

　　基金托管人仅对本基金的投资范围、投资限制进行监督，对于所投【】的投资事宜不承担监督责任。

　　基金托管人投资监督的真实性、准确性、及时性和完整性受限于基金管理人及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在基金管理人。基金托管人对上述机构提供信息的真实性、准确性、及时性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供信息的错误、遗漏或延迟所引起的损失不承担任何责任。

　　对于基金管理人的任何投资行为、投资策略、投资决定或由于基金产品设计缺陷或违规交易行为造成的任何损失，由基金管理人承担全部责任。

　　(十)关联交易及处理方式

　　1、基金管理人可运用基金财产与基金管理人、基金投资者、基金管理人管理的私募基金、同一实际控制人下的其他基金管理人管理的私募基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方进行交易(下称“关联交易”)，但应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，防范利益冲突，建立有效的关联交易风险控制机制及健全内部审批机制与评估机制，按照市场公平合理价格执行。

　　2、基金管理人运用基金财产进行关联交易的，应建立关联交易决策机制，并采取必要的回避措施，关联方不得以任何方式干预基金管理人投资决策;基金管理人审议关联交易事项时，有利害关系的人员应当回避表决，不得代理其他人员行使表决权。

　　3、基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

　　4、基金管理人运用基金财产进行关联交易前，应当将关联交易内容、关联方、处理方式等内容向基金份额持有人及基金托管人披露;在关联交易过程中，如出现可能损害投资者利益情形，应及时向基金份额持有人及基金托管人披露。基金管理人应当每季度将本基金关联交易事项向基金份额持有人及基金托管人披露。

　　5、基金投资者签署本基金合同即表明其已经知晓并认可本基金可能将进行上述关联交易事项。

　　(十一)退出安排

　　1、被投资标的在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后，本基金出售被投资企业股票实现退出;

　　2、被投资标的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本基金出售被投资企业股票实现退出;

　　3、被投资标的股权/股份转让;

　　4、由被投资标的股东回购;

　　5、被投资标的清算;

　　6、其他合法合规的退出方式。

　　就基金退出被投资标的，管理人应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交基金份额持有人大会进行审核。若基金份额持有人大会通过退出审核，管理人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理人与各相关方确定的退出文件不得与基金份额持有人大会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由基金份额持有人大会进行再次审核。

　　十三、基金的财产

　　(一)基金财产的保管与处分

　　1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，由基金托管人托管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

　　2、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

　　3、基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

　　4、基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和本合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

　　5、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

　　6、基金管理人、基金托管人可以按本合同的约定收取管理费、业绩报酬、托管费以及本合同约定的其他费用。

　　7、对于因基金投资产生的应收资产，由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期，如到账日基金资产没有到达基金托管账户并由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。基金托管人对此不承担任何责任。

　　8、本基金投资管理过程中形成的权利(包括但不限于股权、债权及其他权利)，由基金管理人保管相关权利凭证及行使依据并负责及时适当行使相关权利。基金管理人对前述权利的行使行为、行使结果承担全部责任。基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章或原件的扫描件后交付基金托管人。

　　(二)基金财产相关账户的开立和管理

　　1、基金募集账户的开立及管理

　　基金募集期间，募集的资金应存于基金管理人指定的专门账户。

　　基金募集期满或停止募集时，符合相关法律法规和本合同规定的，基金管理人自行或者指令注册登记机构将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金托管账户。

　　基金募集期限届满，未能达到基金成立的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

　　2、托管账户的开立和管理

　　基金托管人以基金的名义在具有托管业务资格的商业银行开立银行存款账户，作为本基金托管账户，并根据基金管理人的指令办理资金收付。本基金托管账户的银行预留印鉴为“【】托管业务结算专用章”加基金托管人有权人名章。托管账户的开户资料及预留印鉴对应印章由基金托管人保管和使用。

　　本基金托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金费用、划付基金投资收益等，均需通过该账户进行。托管账户按照与资金存管银行商定的存款利率计息。

　　托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行存款账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　托管账户的开立和管理应符合相关法律法规的有关规定。

　　3、基金财产账户的独立性

　　本基金的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金募集机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

　　(三)与基金财产有关的重大合同的保管

　　1、与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件由基金管理人保管。基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印件或原件的扫描件。因基金管理人未按本合同约定及时向基金托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由基金管理人自行承担。

　　2、重大合同的保管期限为本基金清算终止之日起10年，法律法规另有规定的，从其规定。

　　3、与基金财产有关的重大合同，根据需要由基金托管人以基金的名义签署的，由基金管理人以传真或其他方式下达签署指令(含有效授权内容)，合同原件由基金托管人保管，但基金托管人应将该合同原件的复印件盖章(骑缝章)后，交基金管理人一份。如该合同需要加盖基金管理人公章，则基金管理人至少应保留一份合同原件。

　　(四)非现金类基金财产的保管

　　1、基金托管人对任何保管于托管账户之外的财产或资产(包括但不限于现金资产)不承担保管职责，对因保管不当导致的上述资产损失，基金托管人不负有任何赔偿责任。

　　2、本基金投资管理过程中形成的各类应收款项及债权，由基金管理人保管相关权利凭证及行使依据并负责及时适当行使相关权利，并负责该等款项的收回与将收回的任何款项及时归入基金财产。基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章后交付基金托管人，托管人不对任何款项或债权的行使行为、行使结果承担任何责任。

　　3、对于上述由基金管理人保管的基金财产，除基金合同另有约定外，基金管理人不得将其进行抵押或转让或作出任何其有违基金合同约定的其他处分，并对相关财产的安全和完整负责，托管人对此不承担责任。

　　4、基金管理人对本基金财产具体投资中有关的权利行使依据发生任何形式变更的，都必须在变更当日通知基金托管人，并在变更后3 个工作日内将变更后的权利凭证复印件加盖公章后提交给基金托管人。权利变更的法律后果由基金管理人承担，若给基金财产造成损失的，基金管理人对本基金承担赔偿责任。

　　(五)私募基金未托管的，应当在本节明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　　十四、投资资金划款指令的发送、确认和执行(有托管)

　　因各托管人对资金划款指令的发送、确认和执行要求不同，此处未明确。

　　(一)交易清算授权;

　　(二)投资指令的内容;

　　(三)投资指令的发送、确认及执行时间与程序;

　　(四)私募基金托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序;

　　(五)私募基金管理人发送错误指令的情形和处理程序;

　　(六)更换被授权人的程序;

　　(七)指令的保管;

　　(八)相关的责任。

　　十五、交易及清算交收安排

　　(一)资金清算交收安排

　　1、场外基金投资的清算交收安排

　　(1)场外基金申购(认购)相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令连同基金合同、申购(认购)申请单及基金托管人认为必要的其他材料逐笔划付。

　　(2)为确保本基金财产会计核算及估值的及时处理，基金管理人应于开放式基金交易(包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等)的确认日及时获取确认单等单据的复印件或扫描件，并提交至基金托管人。

　　(3)由于基金管理人无法及时向基金托管人提供与投资行为相关的单据(如基金、信托计划、资产管理计划认/申购、赎回的申请单和确认单、基金份额配对转换确认单等)，造成的估值偏差，基金管理人承担全部责任。

　　2、其他场外投资的清算交收安排

　　其他场外投资相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令连同必要的投资合同等划款证明文件逐笔划付。基金托管人仅对基金管理人提交的划款指令按照本基金合同的约定进行表面一致性审查，基金托管人不负责审查基金管理人发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给基金份额持有人或任何第三人带来损失，由基金管理人承担全部责任。

　　3、本基金投资产生的应收资产的清算交收安排

　　对于因本基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人。基金管理人应负责跟踪资金到账情况，对到账日未及时到账的，基金管理人应采取措施向有关当事人进行催收，在此过程中给本基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿本基金财产的损失。

　　(二)资金账目、交易记录的核对

　　1、资金账目的核对

　　对基金财产的资金账目，以基金管理人与基金托管人约定方式核对，确保相关各方账目相符。

　　2、交易记录的核对

　　基金管理人定期进行交易记录的核对。在与基金托管人核对估值结果之前，必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。

　　(三)其他事项。

　　十六、基金财产的估值和会计核算

　　(一)基金财产的估值

　　1、估值目的

　　基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额的申购与赎回(如有)等提供计价依据。

　　2、估值对象

　　本基金财产项下所有的银行存款本息、应收款项和其他投资等资产及负债。

　　3、估值日期

　　本基金的估值日为证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非交易日。

　　4、估值时间

　　基金管理人与基金托管人在每个估值日对基金财产进行估值，T+1日完成T日估值。

　　5、估值依据

　　估值应符合本基金合同、《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

　　6、估值方法

　　本基金按以下方式进行估值：

　　(1)本基金投资非上市股权，按照中国基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引》进行估值，基金管理人应当主动提供各单项投资的公允价值及估值依据，并确保提供数据的真实、完整和有效。如管理人未提供各单项投资的公允价值及估值依据，则以实际划款金额作为成本估值。管理人对估值方法和估值参数等承担最终责任，应定期对估值结论进行检验，并履行相应的信息披露义务。

　　(2)本基金投资的应收账款收益权等资产以实际划款金额作为成本估值，收益按到期实际金额入账。

　　(3)银行存款、债券、回购等计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收、应付利息，在结息日以实收、实付利息入账。

　　(4)对于投资的基金管理公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、信托计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、等场外产品(以下简称“标的产品”)，按如下方式进行估值：

　　A、如基金管理人在上述标的产品权益确认日及时提供了权益确认原始凭证，则在确认日当天以原始凭证为依据入账;如基金管理人无法在权益确认日及时提供上述产品的权益确认原始凭证，则在基金托管人确认收到原始凭证的日期进行确认;由此给基金份额持有人造成的损失，由基金管理人承担全部责任。

　　B、如上述产品有份额净值的，基金管理人按周(具体以实际操作为准)提供标的产品的最新份额净值，基金服务机构和基金托管人以此净值为准进行估值;如基金管理人未按约定净值提供频率提供最新份额净值，则以最近一次提供的份额净值估值;如因此造成的估值偏差，由基金管理人承担全部责任。

　　C、如果不属于上述情况的，则基金管理人应向基金托管人提供标的产品的估值方法和估值数据，并确保提供数据的真实、完整、准确和有效。

　　(5)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值，基金管理人需及时向基金份额持有人发布估值方法调整公告。

　　基金管理人调整估值方法时应及时通知基金托管人，基金托管人应认真核查基金管理人采用的估值政策和程序。当存有异议时，基金托管人有权要求基金管理人作出合理解释，并通过积极商讨达成一致意见。

　　(6)相关法律法规以及监管机构有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按最新规定估值。

　　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。基金估值核算需要的相关信息，包括但不限于场外交易信息和场外行情信息，如基金托管人无法获得，则由基金管理人负责提供，并对数据真实性、完整性、准确性和及时性负责。否则，由于上述情况导致的估值不准确、不完整或不及时，由基金管理人承担全部责任。

　　7、估值程序

　　(1)基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到【0.0001】元，小数点后第【5】位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

　　(2)基金管理人应于每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的约定暂停估值时除外。基金管理人每T+1日完成对基金资产T日估值后，与基金托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本基金合同约定及其他法律、法规的规定。

　　(3)在法律法规和中国证监会允许的情况下，基金管理人和基金托管人可以各自委托服务机构进行估值，但不改变基金管理人和基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。

　　8、估值错误的处理

　　基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金资产净值计算错误超过基金资产净值0.5%时，视为基金份额净值错误，本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

　　(1)估值错误类型

　　本基金运作过程中，如果由于基金管理人、基金托管人、证券交易所、份额登记机构、销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

　　基金服务机构在估值的过程中，因违法违规、违反服务协议、技术故障、操作失误等原因给基金财产造成损失的，基金管理人应承担的向基金合同的其他当事人的先行赔偿责任并不因此而免除。基金管理人可按照服务协议约定与基金服务机构就估值错误进行责任分配与损失追偿。

　　上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

　　(2)估值错误处理原则

　　A、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担;由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

　　B、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

　　C、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

　　D、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

　　E、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。

　　F、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

　　(3)估值错误处理程序

　　估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

　　A、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大;

　　B、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方;

　　C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估;

　　D、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失;

　　E、根据估值错误处理的方法，需要修改份额登记机构交易数据的，由份额登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认;

　　F、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，从其规定处理。

　　9、暂停估值的情形

　　(1)与本基金投资有关的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

　　(2)因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时;

　　(3)如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，会导致基金管理人不能出售或评估基金财产的;

　　(4)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为了保障基金份额持有人的利益，决定延迟估值的情形;

　　(5)中国证监会和本基金合同认定的其它情形。

　　10、基金份额净值的确认

　　用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。根据相关法规，基金会计责任方为基金管理人，因此就与本基金相关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以基金管理人对基金财产净值的计算结果为准。

　　11、特殊情况的处理

　　(1)基金管理人或基金托管人按估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金财产估值错误处理。

　　(2)由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的基金财产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　(二)私募基金财产的会计政策

　　1、基金管理人为基金财产的会计责任方。

　　2、基金财产的会计年度为公历年的1月1日至12月31日。

　　3、基金财产的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

　　4、基金会计核算按照国家有关的会计制度执行。

　　5、本基金财产独立建账、独立核算。

　　6、基金管理人或其委托的基金服务机构应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金财产会计报表。

　　7、基金托管人应定期与基金管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。

　　十七、基金的费用与税收

　　基金费用的种类

　　管理人的管理费;

　　托管人的托管费;

　　私募基金服务机构的基金服务费;

　　业绩报酬;

　　基金销售服务费;

　　与基金相关的资产评估师费、会计师费、律师费、印刷费仲裁费、及其他费用;

　　银行账户的资金结算汇划费、账户维护费;

　　基金相关账户的开立及维护费用、银行汇划费用、交易费用;

　　为解决因基金财产及基金事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用;

　　基金运营过程中发生的增值税等国家规定的税费;

　　基金份额持有人大会费用，基金财产管理、运用及处分过程中发生的其他税费(如有);

　　按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

　　(二)不列入基金财产的费用项目

　　基金募集期间的推介材料设计和制作费、会计师费、律师费以及其他费用由基金管理人支付，不得从基金财产中列支。基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与本基金财产运作无关的事项发生的费用等不列入基金财产的费用。

　　(三)费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费从基金财产中列支，支付给基金管理人。

　　本基金的年管理费率为【 】%。管理费的计算公式为：

　　H=E×【 】%÷N

　　H：每日应计提的管理费;

　　E: 前一日委托财产本金总额;

　　N：当年的实际天数。

　　本基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按季支付。当季应收管理费由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，自行在下季初十个工作日内于基金财产中扣收，并按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令。基金管理人应于每季初五个工作日内在基金托管账户备足应支付的管理费。费用扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

　　管理人收取费用(包括但不限于管理费、业绩报酬、认购费、申购费、赎回费等归属管理人的相关费用)的银行账户信息如下：

　　户名：

　　账号：

　　开户银行：

　　2、基金托管人的托管费

　　本基金的托管费按前一日基金资产净值的【 】%年费率计提。托管费的计算方法如下：

　　H=E×R÷当年天数

　　H为每日应计提的托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　R为本基金的年托管费率

　　本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付。管理人可根据托管人在基金服务平台推送的托管费支付指令进行确认并提交，或由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在下个自然季度初十个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。管理人应保证支付日在托管账户中预留足额资金。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

　　托管费以会计年度为计算单位，托管费设置最低值，最低值为每年【】万元;基金在每年的最后一个自然日或基金终止日进行检查核对，如全年托管费不足【】万元(如当年运作不足一年的，按当年存续天数/当年天数×【】万元)，则在每年的最后一个自然日或基金终止日补提，补提金额为已计提托管费与最低值的差额。若基金实际存续天数不足一年即终止的，且托管费不足【】万元时，托管费按【】万元收取。

　　托管人收取托管费的银行账户为：

　　账号：

　　户名：

　　开户行：

　　大额支付号：

　　3、私募基金服务机构的基金服务费

　　本基金的基金服务费按前一日基金资产净值的【】%年费率计提。基金服务费的计算方法如下：

　　H=E×R÷当年天数

　　H为每日应计提的基金服务费

　　E为前一日的基金资产净值

　　R为本基金的年基金服务费率

　　本基金的基金服务费自基金成立日起，每日计提，按季支付。管理人可根据托管人在基金服务平台推送的基金服务费支付指令进行确认并提交，或由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在下个自然季度初十个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。管理人应保证支付日在托管账户中预留足额资金。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。

　　基金服务费以会计年度为计算单位，基金服务费设置最低值，最低值为每年【】万元;基金在每年的最后一个自然日或基金终止日进行检查核对，如全年基金服务费不足【】万元(如当年运作不足一年的，按当年存续天数/当年天数×【】万元)，则在每年的最后一个自然日或基金终止日补提，补提金额为已计提基金服务费与最低值的差额。若基金实际存续天数不足一年即终止的，且基金服务费不足【】万元时，基金服务费按【】万元收取。

　　私募基金服务机构收取基金服务费的银行账户为：

　　账号：

　　户名：

　　开户行：

　　大额支付号：

　　4、业绩报酬

　　【方案一：无业绩报酬】

　　本基金不计提业绩报酬。

　　【方案二：其他】

　　(1)业绩报酬提取的时间

　　本基金在基金终止时进行业绩报酬的提取。

　　业绩报酬计算方式

　　需在此处明确业绩报酬计算方式

　　业绩报酬由基金管理人计算，基金托管人不进行复核。本基金的业绩报酬由基金管理人收取，具体由基金管理人向基金托管人发送业绩报酬划款指令，基金托管人于5个工作日内从基金财产中支付给基金管理人。

　　注：单个基金份额持有人单笔投资业绩报酬保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。

　　业绩报酬的收款账户如下：

　　户 名：

　　账 号：

　　开户银行：

　　(四)基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行，但本基金运作过程中应缴纳的增值税等以基金管理人名义缴纳的税费由本基金财产承担。基金份额持有人应自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。相关法律法规或税务机关规定基金管理人在向基金份额持有人交付利益或资产前须履行代扣代缴任何税费的，基金管理人应当按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金份额持有人的同意。如因国家税收法律、法规变化，税务监管机构要求基金管理人垫付或补缴应由本基金或基金份额持有人承担的税费，基金管理人垫付或补缴后，有权向基金份额持有人追偿。

　　基金增值税费自基金成立次日起，按基金管理人提供的计税方案和实际交易结果每日计提，按照计税方案中报税频率支付。由基金管理人在基金增值税按报税频率结转后的十五个工作日内向基金托管人发送基金增值税费划款指令，基金托管人复核后于划款指令约定日期从基金财产中一次性支付。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。费用扣划后，基金管理人应进行核对，并按相关规定及时申报缴纳增值税，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。基金管理人应确保托管账户资金足额，因托管账户内留存的现金不足造成的划款延迟，由基金管理人承担全部责任。

　　基金管理人代收付增值税费的账户信息如下：

　　户 名：【】

　　账 号：【】

　　开户银行：【】

　　十八、基金的收益分配

　　本基金收益分配政策依据现行法律法规及本合同的约定执行。本基金在存续期内按如下规则进行收益分配。

　　(一)利润的构成

　　基金收益分配的基准为基金的累计未支付利润。基金的累计未支付利润是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动及其他收入等基金运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、运营服务费等基金运作产生的各项费用后的余额。

　　(二)收益分配原则

　　1、在本基金存在可供分配利润的前提下，基金管理人有权决定是否对基金进行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人决定;

　　2、收益分配分为采取现金分红或红利再投资等两种方式。红利再投资是将现金红利按照基金分红除息日的基金份额净值自动转为基金份额;

　　本基金默认采用【】;

　　3、本基金允许变更分红方式;

　　允许变更收益分配方式的，基金投资者应当通过基金销售机构提交申请，由注册登记机构进行处理;

　　4、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;

　　5、每一基金份额享有同等分配权;

　　6、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为【】次;

　　7、法律法规另有规定的，从其规定。

　　(三)收益分配对象

　　所有基金份额持有人。

　　(四)收益分配方式

　　本基金的收益分配方式为【】。

　　(五)收益分配方案的内容

　　收益分配方案须载明可供分配利润、分配对象、分配时间、分配数额、分配方式等内容。

　　(六)收益分配方案的确定与公告

　　本基金收益分配方案由管理人拟定，并由托管人复核，由管理人向投资者进行公告。

　　(七)收益分配的程序

　　管理人计算基金的可供分配利润;

　　管理人确定分配红利的金额、时间;

　　管理人制定收益分配方案;

　　管理人通知投资者;

　　基金份额登记机构实施分配方案。

　　十九、信息披露与报告

　　本基金的信息披露应符合《基金法》、《私募办法》、《信息披露办法》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引》、《登记备案办法》、《私募投资基金备案须知(2019年12月)》等法律法规及相关自律规则的规定。如中国证监会、中国基金业协会更新了私募基金信息披露规则或制定了其他相关规则，则从其规则执行。

　　信息披露义务人

　　本基金的信息披露义务人为管理人，除非本合同另有约定，管理人应承担《私募投资基金信息披露管理办法》规定的信息披露义务人的全部职责。

　　信息披露的内容与频率

　　募集期信息

　　管理人或其委托的销售机构应当按照法律法规的要求向投资者披露募集期信息，并保证产品的宣传推介材料(如招募说明书)内容如实披露基金产品的基本信息等，与基金合同保持一致。如有不一致，管理人或其委托的销售机构应当向投资者特别说明。

　　基金管理人或其委托的销售机构应当确保募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排、基金费率、存续期、分级安排(如有)、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排等要素。

　　基金份额净值

　　管理人应当至少每季度以定期报告或其他形式向投资者披露经托管人复核的基金份额净值。

　　定期报告

　　季度报告

　　管理人应当在每季度结束之日起10个工作日以内，编制完成基金信息披露季报并经托管人复核后，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

　　年度报告

　　管理人应当在每年度结束之日起4个月以内，编制完成基金信息披露年报并经托管人复核后，向投资者披露本基金年度报告，报告应包括如下内容：

　　①　报告期末本基金净值和基金份额总额;

　　②　本基金的财务情况和运用杠杆情况;

　　③　本基金投资运作情况、资产负债情况;

　　④　本投资基金投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;

　　⑤　投资收益分配和损失承担情况;

　　⑥　基金承担的费用和业绩报酬(如有);

　　⑦　可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响基金投资者合法权益的其他重大信息;

　　⑧　基金合同约定的其它信息。

　　如法律法规及其他监管规定对于定期披露的时限要求、披露内容、披露形式等进行调整的，管理人应按照最新要求及时履行定期披露义务。

　　临时报告

　　发生以下重大事项的，管理人应当按照相关法律法规与基金合同的约定在5个工作日内向中国基金业协会报送相关事项并向投资者披露：

　　基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;

　　投资范围和投资策略发生重大变化的;

　　变更基金管理人或托管人的;

　　管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;

　　管理费率、托管费率发生变化的;

　　基金收益分配事项发生变更的;

　　基金存续期变更或展期的;

　　基金发生清盘或清算的;

　　发生重大关联交易事项的;

　　基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;

　　涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;

　　投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的;

　　其他影响投资者利益的重大事项，包括基金合同发生重大变更的，以及对基金持续运行、投资者利益、资产净值等产生重大影响的其他事件。

　　清算报告

　　管理人应于基金终止后出具基金财产的清算报告，经托管人复核后向投资者进行披露。全体投资者同意管理人可出具未经审计的清算报告。

　　其他

　　管理人应承担相关法律法规、监管规则、《私募投资基金信息披露管理办法》以及基金合同要求的其他信息披露义务。

　　(四)基金管理人披露基金信息，不得有下列行为：

　　1、公开披露或者变相公开披露;

　　2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　3、对投资业绩进行预测;

　　4、违规承诺收益或者承担损失;

　　5、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;

　　6、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;

　　7、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;

　　8、法律、行政法规、中国证监会、基金业协会禁止的其他行为。

　　(五)基金管理人进行信息披露的方式

　　基金管理人向基金投资者提供报告、发送通知或者基金投资者向基金管理人查询本基金的相关信息，均可通过以下至少一种方式进行：

　　1、信函

　　基金管理人以邮寄信函方式向基金投资者提供定期报告、临时报告、信息查询结果、本基金运作的重要通知。基金管理人以基金投资者在签署基金合同时提供的通信地址为邮寄信函的送达地址，在基金管理人寄出信函三个工作日后未被退回的，视为将相关信息送达基金投资者。

　　2、电话或传真

　　基金管理人以电话、传真方式向基金投资者提供信息查询结果、本基金运作的重要通知。基金管理人以基金投资者在签署基金合同时提供的联系电话为联系方式。在工作日交易时间内，基金管理人三次拨打电话、每次拨出时间不少于 20 秒的，视为将相关信息送达基金投资者。

　　3、电子邮件或手机短信

　　基金管理人以电子邮件或手机短信方式向基金投资者提供定期报告、临时报告、信息查询结果、本基金运作的重要通知。基金管理人以基金投资者在签署基金合同时提供的电子邮件或手机电话为联系方式。在基金管理人发出电子邮件或手机短信一个工作日后未被退回的，视为将相关信息送达基金投资者。

　　4、网站通知

　　基金管理人通过本机构、基金行政服务机构或销售机构的网站或者金融监管部门指定媒体向基金投资者提供定期报告、临时报告、本基金运作的重要通知。在基金管理人发布相关信息三个工作日后视为将相关信息送达基金投资者。

　　基金投资者的通信地址、电话、传真、电子邮件等联系方式如有变更，应当及时通知基金管理人。

　　(六)基金投资者向基金托管人查询信息的方式

　　基金投资者可以通过电话、传真或电子邮件等方式向基金托管人查询基金财产的托管情况。

　　(七)基金托管人对披露信息的复核责任

　　基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和本基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告等向基金投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

　　对于已经基金托管人复核确认的信息，如基金管理人进行不真实、不准确或不完整的披露，由此给基金份额持有人利益造成的损失，由基金管理人承担全部责任。

　　(八)向基金业协会报送信息披露数据

　　基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

　　基金管理人过往业绩以及本基金运行情况将以基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

　　基金投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

　　(九)信息备份

　　全体份额持有人同意本基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金披露信息进行备份。

　　(十)其他

　　信息披露同时采用中文文本和外文文本的，基金管理人应当保证两种文本内容一致，若有不一致，以中文文本为准。

　　基金管理人应当妥善保管本基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

　　基金管理人、基金托管人、基金投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息承担保密义务。

　　二十、风险揭示

　　本基金的设立、运作及终止清算依据《民法典》、《证券法》、《基金法》、《私募办法》、《登记备案办法》、《募集行为管理办法》、《指引》等现行有效的法律法规和本合同约定执行。

　　基金管理人在管理、运用或处分基金财产过程中，可能面临各项风险。基金投资者在签署本合同前，应当仔细阅读本合同全文及《风险揭示书》，知悉并理解其中列示的基金可能面临的各项风险。《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。基金投资者在参与私募基金投资并签署本合同前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及风险揭示书的全部内容，并确保自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过自身风险承受能力的损失。

　　特殊风险

　　本合同部分内容与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

　　本基金合同是基于中国基金业协会发布的《私募投资基金合同指引1号》(契约型私募基金合同内容与格式指引)而制定的，管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以及增加了其他内容，导致基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险。

　　基金委托募集所涉风险

　　基金管理人可以委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构(以下简称“销售机构”)募集本基金，销售机构可能存在违法违规地公开宣传基金产品、虚假宣传基金产品、以保本保收益引诱投资者购买基金产品导致基金投资者合法权益受损的风险。

　　基金服务事项所涉风险

　　基金管理人将本基金份额登记、估值核算等运营服务事项委托给私募基金服务机构办理，因服务机构经营风险、技术系统故障、操作失误等，可能使得基金服务事项发生差错，给本基金运营带来风险。

　　基金聘请投资顾问所涉风险(如有)

　　投资顾问将为本基金向管理人提供投资建议以及根据管理人要求提交的其他报告或服务;管理人的投资决策主要依据投资顾问的投资建议做出。本基金的投资者务必知晓，认购本基金，则面临着由于投资顾问在投研能力、职责履行、合规合法性等方面存在不足或失职从而遭受损失的风险。

　　未在中国基金业协会履行登记备案手续或未能通过协会备案所涉风险

　　基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内向中国基金业协会办理基金备案手续。若管理人未按照上述要求办理备案手续，或基金未能完成中国基金业协会备案，将发生本基金不能按合同约定进行投资运作且本基金合同被终止的风险。

　　关联交易风险

　　基金管理人运用基金财产进行关联交易的，可能存在基金管理人隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，或以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动的风险，或存在基金管理人已建立的针对关联交易的决策机制和回避安排失效，或存在基金管理人未按法律法规规定和本基金合同约定及时向基金份额持有人披露关联交易的风险。

　　单一投资标的风险

　　本基金主要投资于“【】单一投资标的”，因本基金投资标的单一，无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险，本基金将面临单一项目的集中度风险。当出现不利行情或标的投资品种发生违约时，本基金所投资上述产品的净值会产生较大波动从而可能导致本基金遭受较大损失。若“【】单一投资标的”赎回受限，将导致基金投资后无法获得收益甚至损失本金。

　　基金托管人监督范围未能覆盖基金全部投资管理行为的风险

　　基金托管人投资监督范围并不涵盖基金管理人全部投资管理行为，基金托管人仅根据基金合同第十二节“基金的投资”中对投资范围、投资限制的约定进行事后监督，其中对于投资范围和投资限制中明确由基金管理人负责监督(或控制)的条款托管人不承担监督职责，除本合同明确约定由基金托管人对上述事项进行监督外，基金托管人对于其他事项不予监督，基金管理人违反相关投资目标、投资策略、投资禁止行为、风险控制、增信措施、关联交易、投资限制、预警止损控制及嵌套层级等约定或要求，导致基金财产遭受损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人不承担责任。投资者应详细阅读本合同，确认已知悉托管人的具体监督范围，并自行承担相应风险。

　　契约型股权基金存在管理人代持相关股权所涉风险

　　因本基金属于契约型基金，不具备独立法律实体地位，无法将所持有的标的未上市企业股权直接登记在本基金名下，因此，本基金所持有的标的未上市企业股权由管理人代持;如管理人经营不善，管理人代本基金持有的股权存在被查封或处置的风险，由此可能给本基金带来损失。

　　估值风险

　　本基金估值方式可能导致本基金存续期间向投资者披露的基金财产价值与其实际运营情况存在较大偏离，进而可能导致投资者无法了解本基金在存续期间的真实投资盈亏情况。

　　一般风险

　　资金损失风险

　　管理人、托管人均不保证本基金投资者获得最低收益或基金本金不受损失，因此，本基金投资者面临无法按意愿获得收益甚至亏损本金的风险。

　　本基金属于 【】风险等级的投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为 【】及以上的合格投资者。

　　若销售机构根据其风险等级划分方法对本基金风险收益特征的评定与本基金合同约定不一致，投资者通过销售机构申/认购本基金份额的，产品风险等级及投资者适当性匹配意见以销售机构为准。

　　基金运营风险

　　本基金管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

　　市场风险

　　市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括但不限于：

　　(1)政策风险。货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金的收益而产生风险。

　　(2)经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，基金的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

　　(3)利率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，使基金收益水平随之发生变化，从而产生风险。

　　(4)购买力风险。基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

　　(5)再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对私募基金产生再投资风险。

　　流动性风险

　　本基金预计存续期限为基金成立之日起至结束并清算完毕为止。在本基金存续期内封闭运作，基金投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

　　根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，基金投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

　　信用风险

　　基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。

　　操作或技术风险

　　相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　　在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、基金份额登记机构、销售机构、证券交易所等。

　　募集失败风险

　　如基金募集期间届满，不符合本合同约定的基金成立条件的，管理人将宣布基金募集失败，并向投资者返还其交付的认购资金及相应的利息。

　　税收风险

　　契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

　　10、电子合同风险(如有)

　　本基金投资者采用电子签名方式签订的，在合同签订过程中可能存在无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障，从而导致电子合同无法及时签订。电子合同签订后，投资者通过密码登陆后所有操作均将视同本人行为，如投资者设置密码过于简单或不慎泄露，可能导致他人在未经授权的情况下操作投资者账户，从而给投资者造成损失。

　　11、采用仲裁方式作为纠纷解决机制的风险

　　本基金采用仲裁方式作为纠纷解决机制，并明确选定了仲裁机构，如发生纠纷的，投资者只能向指定仲裁机构提出仲裁申请。仲裁裁决作出后，投资者就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院可能不予受理。

　　(三)基金投资风险

　　1、投资未上市企业股权标的的风险

　　本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

　　2、私募基金通过特殊目的载体投资所涉风险

　　本基金直接投资于【】，并通过该合伙企业投资于最终标的企业。本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

　　3、投资于收益凭证等证券公司柜台交易品种的风险包括但不限于：

　　(1)市场风险。柜台业务的市场风险是指因柜台产品价格的变动导致损失的可能性。该类市场风险是指投资者或公司因使用自有资金参与柜台产品销售或交易，从而面临所持柜台产品价格波动的风险。

　　(2)信用风险。柜台业务信用风险是指柜台产品发行人不能或不愿履行法定或协议约定义务与承诺而导致投资损失的可能性。柜台产品发行、柜台产品风险评估等环节风险控制不力，以及柜台交易期间发行人信用质量恶化或客户资产管理不善等都可导致柜台交易业务信用风险。

　　(3)操作风险。操作风险是指负责柜台业务相关工作的部门或个人因故意或疏忽而导致相关工作在合法性、合规性、适当性方面存在瑕疵，导致公司或客户利益受到损害的可能性。

　　(4)流动性风险。柜台业务具有低流动性特征，公司柜台市场建设初期以私募产品为主，市场流动性受到限制。流动性风险是指持有柜台产品的投资者因缺乏交易对手方而无法达成卖出意愿及时变现，从而导致投资者利益受损的可能性。

　　(5)合规风险。柜台业务的合规风险主要体现在参与柜台业务的特定投资者反洗钱和隔离墙等方面的风险。

　　4、投资于公开证券投资基金、商业银行理财产品、资产管理计划等资产管理产品的风险包括但不限于：

　　(1)该等资产管理产品的基金管理人在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当，或未勤勉尽责进行投资管理等情形，将对本基金的收益甚至本金安全造成不利影响;

　　(2)本基金投资于该等资产管理产品时，仅能于投资时对资产管理产品的产品合同约定的投资范围是否符合本基金合同约定进行判断，若该等资产管理产品实际投资范围超出约定范围，或资产管理产品变更其投资范围(可能无需经基金管理人同意)，均可能给本基金造成不利影响;

　　(3)本基金投资于该等资产管理产品时，基金管理人投资管理能力及其聘请的投资顾问(如有)的投资建议水平，均会对资产管理产品的收益水平产生重大影响，进而影响本基金的收益水平;

　　(4)资产管理产品可能并非随时开放申购、赎回，其申购、赎回的限制可能给本基金的流动性造成影响，也可能造成本基金不能及时执行预警止损机制(如有);

　　(5)资产管理产品本身将会收取一定的费用，虽然该等费用可能并非直接在本基金项下列支，但相比较于基金份额持有人直接对资产管理产品进行投资的情况，基金份额持有人通过投资于本基金间接投资于资产管理产品，实质上同时承担了本基金、资产管理产品项下的费用。

　　(四)本基金的特定风险

　　1、资产管理产品净值提供不及时、不准确对产品净值影响风险

　　本基金投资金融产品的，如基金管理人或其指定机构就资产管理产品所提供的净值不及时、不准确，可能会对本基金净值的准确性产生影响。

　　2、基金存续期内不进行收益分配的风险

　　【方案一】本基金存续期内不进行收益分配，基金投资者只能在赎回基金份额或基金合同终止时取得投资收益，面临一定的流动性风险;若存续期内净值发生波动或出现亏损，基金投资者在基金终止时可能面临净值回撤甚至无法获得投资收益的风险。

　　【方案二】本基金存续期内由基金管理人决定是否进行收益分配，如基金管理人决定不进行收益分配，基金投资者只能在赎回基金份额时或基金合同终止时取得投资收益，面临一定的流动性风险;且若存续期内净值发生波动或出现亏损，基金投资者在基金终止时可能面临净值回撤甚至无法获得投资收益的风险。

　　3、本基金封闭运作。该等安排可能对基金份额持有人自身的流动性造成不利影响，如标的公司经营情况或行业出现大幅波动且因基金份额持有人者无法随时赎回，存在导致基金份额持有人损失进一步扩大的风险。

　　(五)相关机构的经营风险

　　1、基金管理人经营风险

　　虽基金管理人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金管理业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　2、基金托管人经营风险

　　虽然基金托管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间基金托管人无法继续从事基金托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　3、基金服务机构经营风险

　　虽基金服务机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间基金服务机构无法继续从事基金服务业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　(六)其他风险

　　1、提前终止风险

　　发生基金合同约定的情形或其他法定情形时，基金管理人将按照法律法规、基金合同以及其他规定提前终止本基金，可能造成基金份额持有人不能足额取得基金收益。

　　2、律师费用支付风险

　　本基金运作过程中可能引发诉讼、仲裁事项并需聘请专业律师，基金管理人聘请律师等相关费用将从基金资产中支付，而律师费与诉讼、仲裁事项本身复杂程度、律师专业水平等因素相关，可能出现支付的律师费金额或频次较高的情况。

　　3、不可抗力

　　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

　　(六)风险的承担

　　管理人按基金文件约定及其他相关法律、法规之规定管理、运用或处分基金财产所产生的风险由基金财产承担。

　　管理人违背基金文件约定管理、运用和处分基金财产，导致基金财产遭受损失的，由管理人负责赔偿。

　　基金存续期内，如遇重大政策调整致使基金财产不能获得或实现预期收益时，双方应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给基金财产的损失。

　　特别提示：即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示的风险，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时，本基金项下管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。

　　二十一、基金合同的签署、成立及生效

　　合同的签署

　　本合同的签署应当采用纸质合同和/或电子合同的方式进行，由管理人、托管人、投资者共同签署。

　　如管理人、托管人及投资者签署纸质合同的，应签署一式三份，三份合同应分别由管理人、托管人及投资者保管。管理人应在基金募集期或基金开放期完成后的十日内，将归属于托管人保管的全部纸质合同寄送给托管人，托管人在收到管理人寄送的本合同的前提下，尽合理努力保管投资者签署的纸质合同。

　　如管理人、托管人及投资者签署纸质合同，管理人和托管人双方先签署两份空白基金合同(下称“模板合同”)，管理人和托管人各执一份，具有同等效力。该模板合同不用于投资者签署，仅用于管理人、托管人为核对基金合同版本之目的。管理人承诺投资者签署的基金合同版本与模板合同保持一致。若投资者签署的合同版本与模板合同不一致的，由此产生的一切责任由管理人承担。

　　若管理人未在本合同约定的时限内向托管人寄送投资者签署完成的基金合同，或管理人寄送的合同存在问题的(包括但不限于签署版合同与模板合同相对比内容不真实、不准确、不完整以及非投资者本人签署等)，由此产生的所有损失、责任及不利后果均由管理人承担，与托管人无关。

　　如管理人、托管人及投资者通过电子合同方式签署本合同，管理人、托管人及投资者均认可电子合同的法律效力。基金管理人通过委托的第三方机构(包括提供电子合同签署服务的机构，以及管理人委托的销售机构)安排投资者完成电子合同签署的，基金管理人承担电子合同签署版本确认的管理职责。基金管理人应当通过委托代理协议或其他有效方式约束第三方机构，确保通过第三方机构签署的电子合同版本与模板合同保持一致。若电子合同签署版本与模板合同不一致，由此引发的风险与损失由管理人承担，基金托管人不承担与此相关的任何责任，如因此给托管人造成任何损失，管理人应予以赔偿。管理人承担电子合同回收与存档管理职责。管理人应当要求第三方机构将电子合同签约数据提供至托管人，提供时间不得晚于签署完成后的10个自然日。若第三方机构未能在上述约定时限内提供电子合同签约数据的，由此引发的风险与损失由管理人承担，如因此给托管人造成任何损失，管理人应予以赔偿。基金管理人应确保签订本基金合同所使用的电子签名符合《电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求。

　　基金投资者确认，私募基金管理人、私募基金托管人可通过套印公司公章(或合同专用章)、法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字的方式与基金投资者签署本基金合同，私募基金管理人、私募基金托管人以套印方式签署本合同的法律效力等同于直接签署，对合同各方具有约束力。

　　投资者在合同签署完成后方可进行认购、申购。

　　合同的成立、生效及有效期

　　合同成立

　　本合同文本由管理人、托管人、投资者共同签署后合同即告成立。投资者为法人的，本合同经投资者、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及三方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立;投资者为自然人的，本合同经投资者本人签字、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。

　　合同生效

　　当同时满足如下条件后，本合同生效：

　　本合同经投资者、管理人与托管人合法签署;

　　投资者认购或申购资金实际交付并经管理人确认成功，投资者获得基金份额;

　　本基金依法有效成立。

　　本合同生效后，对本合同各方具有法律效力。除本合同另有约定外，任何一方都不得单方解除。

　　基金合同的有效期

　　基金合同的有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

　　在本基金存续期，基金投资者自全部赎回其持有基金份额之日起，不再是本基金的份额持有人和本合同的当事人。

　　经管理人确认有效的投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各推广机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　　本合同一式【】份，三方各执【】份，每份正本具有同等法律效力。

　　二十二、基金合同的效力、变更、解除与终止

　　(一)基金合同的变更

　　1、因法律法规或中国证监会、中国基金业协会的相关规定发生变化需要变更基金合同的，基金管理人可以与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照基金合同约定及时向基金份额持有人披露变更的具体内容。

　　2、非因法律法规及有关政策变化的原因需要变更基金合同重要内容的，可选择以下方式之一进行变更：

　　(1)如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对基金份额持有人利益无实质不利影响的，基金管理人可与基金托管人协商一致后，由基金管理人按照本基金合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

　　(2)全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致。

　　(3)按照本基金合同的约定召开基金份额持有人大会决议通过。

　　(4)相关法律法规规定和基金合同约定的其他方式。

　　3、基金合同重大事项发生变更的，基金管理人应按照中国基金业协会要求向中国基金业协会报告。

　　(二)基金合同的解除

　　1、基金投资者投资冷静期合同解除

　　本基金为基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期。

　　投资冷静期自基金合同签署完毕且交纳认购基金款项后起算，基金投资者在投资冷静期内有权解除基金合同。

　　出现前述情形时，募集机构应当按基金合同约定及时退还基金投资者的全部认购款项。

　　2、基金投资者回访确认前的合同解除

　　基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按基金合同约定及时退还基金投资者的全部认购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，募集机构有权解除基金合同并按基金合同约定及时退还基金投资者的全部认购款项。

　　(三)基金合同的终止

　　基金合同终止的情形包括但不限于下列事项:

　　1、基金份额持有人人数少于1人;

　　2、基金管理人被依法取消私募基金管理人资格的;

　　3、基金托管人被依法取消股权投资基金托管业务资格的;

　　4、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

　　5、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

　　6、基金合同期限届满而未延期;

　　7、基金份额持有人大会决定终止的;

　　8、经基金管理人、基金托管人、基金份额持有人协商一致而提前终止的;

　　9、本基金向中国基金业协会备案失败的;

　　10、法律法规规定和本基金合同约定的其他情形。

　　(四)基金托管人的辞任

　　发生下列情形时，经基金托管人书面通知基金管理人，基金管理人在规定期限内仍未予以纠正的，基金托管人有权提出辞任：

　　(1)发生可能会对本基金财产安全或正常运行产生重大不利影响的事件，致使基金托管人无法履行托管义务或对基金托管人产生重大不利影响;

　　(2)基金管理人违反法律法规规定及本基金合同约定，以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行推广或宣传。

　　基金托管人因上述原因辞任的，应以书面方式通知基金管理人，说明辞任的决定和理由后，由信息披露义务人按照本基金合同信息披露章节约定，向全体基金份额持有人进行信息披露。基金托管人辞任的，基金管理人应在收到书面通知后的九十日内落实继任基金托管人。基金托管人应该协助完成替换的相关交接工作，将托管资金移交至继任基金托管人，保证基金平稳运行。基金托管人按上述程序辞任不视为违约，不承担任何责任。

　　基金管理人未按上述约定落实继任基金托管人的，基金托管人有权采用止付措施，由此产生的损失由基金管理人全部承担。

　　(五)基金维持运作机制

　　1、基金管理人被基金业协会注销私募基金管理人资格，基金管理人应按照本基金合同信息披露章节约定，向全体基金份额持有人进行信息披露，并在信息披露后的60日内召开份额持有人大会，提前终止本基金合同或落实继任基金管理人。

　　2、基金管理人被基金业协会列为失联(异常)机构或客观上丧失继续管理本基金的能力的，基金份额持有人可按照法律法规规定及本合同约定召开份额持有人大会并组织成立清算小组，清算小组可由基金份额持有人大会推举代表、基金托管人组成。在清算过程中涉及基金托管人的相关事宜，基金托管人应提供必要的协助与配合。

　　若管理人被基金业协会从失联(异常)机构名单中移除或恢复继续管理本基金能力的，对于在其被认定为失联(异常)机构或客观上丧失继续管理本基金能力期间，对基金份额持有人大会、清算小组签署的与本基金相关的协议文件、行使诉讼权利、处分基金财产或者实施其他有关的法律行为均予以认可。

　　基金托管人应按照法律法规规定和本基金合同约定履行托管职责，维护基金份额持有人合法权益。

　　(六)基金合同的回收

　　本基金合同采用纸质合同的方式进行签署的，基金管理人应妥善保管并按基金托管人要求及时向基金托管人移交属于基金托管人三方签署的合同原件。因基金管理人未妥善保管或未及时向基金托管人移交已签署完毕且符合基金合同约定的签署方式的基金合同原件导致基金托管人任何相关损失的，基金管理人应予以全额赔偿。

　　二十三、基金的清算

　　(一)基金财产清算小组

　　1、基金管理人需自基金合同终止事由发生之日起【】个工作日内发起基金清算程序，由基金管理人和基金托管人组织成立清算小组。清算小组可以聘请必要的工作人员。

　　2、清算小组成员职责

　　基金管理人职责包括：

　　(1)资产变现;

　　(2)除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令;

　　(3)出具会计报表;

　　(4)清算期间的会计核算;

　　(5)编制清算报告并签章;

　　(6)配合基金托管人账户注销工作;

　　(7)代表基金财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所;

　　(8)向基金份额持有人发布清算通知、清算报告;

　　(9)本合同终止事由发生之日起5个工作日内向基金业协会报告;

　　(10)作为清算组对外文书签署主体进行文书签署;

　　(11)履行与基金管理人义务相关的其他职责等。

　　基金托管人职责包括：

　　(1)清算期间的现金类基金财产保管;

　　(2)对基金管理人划款指令进行形式审核后，依据划款指令进行资金划付;

　　(3)基金财产资金等账户的注销;

　　(4)复核基金管理人出具清算报告中的财务数据;

　　(5)履行与基金托管人义务相关的其他职责等。

　　(二)基金财产清算的程序

　　1、清算小组对基金资产进行清理和确认;

　　2、对基金资产进行估价;

　　3、基金管理人负责对基金资产进行变现;

　　4、基金管理人负责制作清算报告，并交由基金托管人进行复核;

　　5、参加与基金财产有关的民事诉讼或仲裁;

　　6、在基金清算完毕后5个工作日内将清算报告报送金融监管部门;

　　7、清算报告报送金融监管部门后的3个工作日内，基金管理人将基金清算结果通知基金投资者;

　　8、进行基金剩余资产的分配。

　　(三) 清算费用

　　清算费用是指在进行基金清算过程中发生的以下合理费用，包括但不仅限于：

　　1、基金资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用;

　　2、诉讼仲裁所发生的费用;

　　3、其他与清算事项相关的费用。

　　清算费用从本基金资产中列支，由基金托管人根据基金管理人的指令将相关款项划至指定账户。

　　(四) 基金清算剩余财产的分配

　　1、除本合同另有约定外，基金财产按下列顺序清偿：

　　(1)支付清算费用;

　　(2)交纳所欠税款;

　　(3)清偿基金债务;

　　(4)按基金投资者持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前，不分配给基金投资者。

　　2、除本合同各方当事人另有约定外，基金财产分配采取现金方式。基金托管人根据基金管理人的指令将基金财产划至指定账户。

　　(五)二次清算

　　因持有流通受限证券及其他投资品种等原因导致本基金财产无法及时变现的，基金管理人应当于本基金终止后对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，基金管理人应及时完成剩余可变现基金资产的变现操作后进行二次清算，并将该部分财产分配给全体基金投资者。本基金持有多只流通受限的证券及其他投资产品的，基金管理人按本款约定进行多次变现及清算。二次清算期间，基金管理人、基金托管人继续按合同约定计提管理费、托管费等各项费用，直至最后一次清算完成为止。该部分基金财产变现并扣除相关费用后按基金投资者持有的基金份额比例进行分配，同时可收取业绩报酬(如本合同已明确约定业绩报酬的收取)。基金管理人应在剩余基金财产变现并完成清算程序的后3个工作日内向基金托管人发送指令，基金托管人按指令将剩余基金财产划至指定账户。

　　(六)基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金管理人保存10年以上，法律法规或监管机构另有要求的，从其规定。

　　(七)基金财产相关账户的注销

　　基金财产清算完毕后，基金托管人按照规定注销基金财产的托管账户，基金管理人按照规定注销证券账户等投资所需账户。

　　二十四、违约责任、纠纷解决及维持运作机制

　　当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任;如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任;因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

　　基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

　　在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

　　本合同各方对由于第三方(包括但不限于交易所、中国结算等)发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。本合同各方应保证本合同规定必须由其提供的信息、数据真实完整，并承担相应法律责任。但如果该当事人提供的信息和数据不真实或不完整是由于本合同任何另一方提供的信息不完整、不真实所造成的，由此导致的后果由初始过错方承担，该当事人不承担违约责任。

　　不可抗力。

　　在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

　　由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　本合同任何一方未经对方事先书面同意，不得使用对方的商标、标识、商业信息等知识产权，否则守约方有权解除本合同并向违约方追究责任。

　　本基金的托管人仅承担法定的以及本合同约定的相关责任及义务，基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则托管人有权向管理人追究违约责任和侵权责任。

　　一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

　　有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规(为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规)，并按其解释。

　　各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交【填写仲裁委员会】，根据该会当时有效的仲裁规则在【填写仲裁地】进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有约定外，仲裁费由败诉方承担。

　　基金的维持运作机制

　　基金管理人客观丧失管理能力的维持运作机制

　　存在以下情形时，基金管理人将被认定为客观丧失管理能力：

　　(1)基金管理人解散、依法被撤销或者被依法宣告破产;

　　(2)基金管理人陷入经营危机，缺乏足够的资金、人员维持正常经营管理;

　　(3)基金管理人因违法违规等原因，被公安机关查封;

　　(4)基金管理人主要经营负责人因违法违规被公检法等有权机关限制人身自由、失联跑路等情况，导致无法正常履行管理人职责;

　　(5)可被监管机构、自律组织等认定为管理人丧失管理能力的其他情形。

　　当出现上述情形时，基金份额持有人可按照本合同约定的方式召集份额持有人大会，并就以下事项进行表决：

　　(1)决定更换基金管理人;

　　(2)提前终止本基金;

　　(3)其他与基金财产安全保障、基金维持运营、应急处置、纠纷解决相关的事宜。

　　基金托管人、基金服务机构应当提供协助支持，包括但不限于份额持有人大会召开之前或召开中提供基金份额持有人名册、基金估值数据等运作数据，以及份额持有人大会召开后依据有效的份额持有人大会决议执行后续操作。

　　2、基金管理人资格被协会注销的维持运作机制

　　因被中国基金业协会依法注销等原因导致丧失管理人资格的，在基金终止或更换新管理人之前，基金管理人和相关当事人应当根据《基金法》、中国基金业协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。

　　二十五、通知和送达

　　本合同规定的需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等，基金管理人除了可通过管理人或销售机构的网站以公告的方式进行通知的事项外，还可以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

　　被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达;被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达;被送达方为投资人的，送达至其在募集机构预留的联系地址为或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

　　任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方;如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

　　所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：(1)当面递交的，于递交时收到;(2)邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到;(3)传真递交的，传真机报告确认时视为收到;(4)电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到;(5)短信发送的，发送方发送成功视为收到。

　　二十六、其他事项

　　工作日顺延

　　本合同规定的管理人接收款项或支付款项的日期若不是工作日，应顺延至其后的第一个工作日。

　　申明条款

　　各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同，对本合同所有条款均无异议，并对当事人之间的权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。

　　若投资者账户信息发生变化，投资者须及时到管理人处办理变更手续，否则，投资者应对由此而造成的影响和损失负责。

　　基金管理人签署本合同及基金服务平台使用承诺书，即为同步申请使用基金托管人提供的基金服务平台，并无条件同意平台所有相关使用条款的约定。基金托管人有权根据基金管理人申请的情况,决定是否受理基金管理人的申请,基金托管人受理后可根据基金管理人需要为本基金开通相应使用权限。

　　基金管理人同意在使用基金服务平台的过程中严格遵守国家法律、行政法规、业务规章、监管规定、自律规则和基金托管人制定的基金服务平台业务规则及基金托管人对该等规则的不时修订与更新。

　　基金管理人使用基金托管人基金服务平台的，基金管理人确认基金托管人制定的基金服务平台业务规则以及基金管理人签署的相关基金服务平台使用承诺书构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有相同的法律效力。

　　采用基金服务平台方式发送指令的，基金管理人应对使用该平台的用户的信息进行严格审核。基金管理人通过该基金服务平台向基金托管人发送的指令，无论是否为被授权人员操作，无论该操作是否超越授权范围，都将视作基金管理人的有效发送。基金托管人以此执行指令，基金管理人不得否认其效力。

　　本协议在各方自愿、平等、协商一致的基础上签订，对采用加粗字体中涉及免除或者限制基金托管人责任的条款，特别提醒基金管理人及基金投资者注意，基金管理人及基金投资者表示理解和同意。

　　本基金合同如有未尽事宜，由本基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

　　(本页以下无正文)

　　(本页无正文，为【】基金合同签署页)

　　基金投资者：

　　法定代表人或授权代表(签字或盖章)：

　　签署日期： 年 月 日

　　基金管理人：(公章/合同专用章)

　　法定代表人/执行事务合伙人或授权代表(签字或盖章)：

　　签署日期： 年 月 日

　　基金托管人：(公章/合同专用章)

　　法定代表人或授权代表(签字或盖章)：

　　签署日期： 年 月 日