合同纠纷

股权类有限合伙型私募基金合伙协议范本

发布时间：2021-07-16 14:46:36 浏览次数：

　　协议编号：

　　【合伙企业全称】

　　合伙协议

　　合格投资者承诺书

　　【填写管理人全称】：

　　本人/本单位承诺符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金的合格投资者相关要求(即具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本合伙企业(即私募基金)的金额不低于100 万元，且个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元，机构投资者的净资产不低于1000万元，或为监管机构认可的其他合格投资者;若法律法规对上述要求有变化的，以最新要求为准)。

　　本人/本单位承诺投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资本合伙企业，且系为自己购买本合伙企业，不存在代持的情形，亦没有违反监管规定通过资产管理产品(包括私募投资基金)投资私募基金。

　　本人/本单位承诺在参与管理人发起设立的合伙企业的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担。

　　特此承诺。

　　投资者：

　　日期

　　风险揭示书

　　尊敬的投资者：

　　投资有风险。当您/贵机构入伙本合伙企业时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和合伙协议，充分认识本合伙企业的风险收益特征和产品特性，认真考虑本合伙企业存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

　　根据有关法律法规，投资者及管理人【】分别作出如下声明、承诺及风险揭示：

　　一、投资者声明

　　作为本合伙企业(即私募基金)的投资者，本人/本机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本合伙企业所面临的风险。本人/本机构做出以下陈述和声明，并确认(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)其内容的真实和正确：

　　本人/本机构已了解有限合伙企业及普通合伙人与有限合伙人的区别，充分知晓有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【________】

　　本人/本机构已知晓有限合伙企业上述独特的法律结构使其成为开展股权投资的理想模式。在拟设立的合伙企业中，【填写管理人全称】作为普通合伙人，执行合伙事务，担任合伙企业股权投资的管理人;普通合伙人及有限合伙人共同作为投资人，向本合伙企业提供资金并按照出资比例共享收益、分担损失。【________】

　　本人/本机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，充分认识并同意确认募集机构与管理人存在关联关系(若有)、关联交易(若有)、单一投资标的(若有)、产品架构所涉风险(若有)等相关内容，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】

　　本人/本机构知晓，管理人、基金销售机构、托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合伙协议约定的业绩比较基准(若有)仅是投资业绩的比较基准而不是保证。【________】

　　本人/本机构已知晓，基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能。同时，本合伙企业项下管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果，管理人不保证最低收益或基金本金不受损失。【________】

　　本人/本机构已知晓，中国证券投资基金业协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资管理人(以下简称“管理人”)投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。【________】

　　本人/本机构已通过中国基金业协会的官方网站(www.amac.org.cn)查询了私募管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】

　　在入伙本有限合伙企业前，本人/本机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件，保证财产的来源及用途符合国家有关规定。【________】

　　本人/本机构承诺本次投资行为是为本人/本机构入伙本有限合伙企业。【________】

　　本人/本机构承诺不以非法拆分转让为目的入伙本有限合伙企业，不会突破合格投资者标准，将投资份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】

　　本人/本机构承诺向私募管理人(即普通合伙人)提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，将及时告知私募管理人(即普通合伙人)或募集机构。【________】

　　本人/本机构已知晓投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解合伙协议的所有内容，并愿意自行承担入伙该合伙企业的法律责任。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解合伙协议第四条“合伙人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担入伙该合伙企业的法律责任。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解合伙协议第六条“合伙人会议”的所有内容，并完全理解合伙人会议应表决的事项及决议方式，在合伙企业投资运作、清算退出过程中出现争议时，将优先通过合伙人会议进行表决。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解合伙协议第九条“合伙企业投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解合伙协议第十一条“费用和支出”中的所有内容。【________】

　　本人/本机构已认真阅读并完全理解合伙协议第十六条“法律适用和争议解决”中的所有内容。【________】

　　二、管理人声明

　　(一)【管理人全称】作为本合伙企业的执行事务合伙人(即私募管理人)，做出声明与承诺如下：

　　在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)登记为私募管理人,登记编码为【管理人协会登记码】。基金业协会为本私募管理人和本合伙企业(基金)办理的登记备案不构成对私募管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。本私募管理人已在签订本协议前揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。本私募管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

　　(二)本协议全体有限合伙人作为私募基金投资者做出声明与承诺如下：

　　本合伙企业有限合伙人(即私募基金投资者)为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险;承诺向私募管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

　　三、特殊风险揭示

　　(一)基金委托募集的风险

　　本管理人可委托销售机构销售本合伙企业，受托销售机构销售本合伙企业时，可能存在包括但不限于如下违法违规行为而产生基金募集风险：包括销售机构采用公开宣传或变相公开宣传的方式销售基金，或进行虚假宣传、夸大宣传、片面宣传，或推介材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;以保本保收益或资金绝对安全误导投资者;以托管人名义为产品或管理人进行增信;擅自篡改合伙协议或代投资者签署合伙协议;违反有关规定，未审查投资者是否满足合格投资者相关条件，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行鉴别，未履行投资者适当性审查义务;销售从业人员可能未经合法有效授权即从事基金募集活动;销售机构将私募基金募集结算资金归入其自有财产、挪用私募基金募集结算资金、侵占基金财产和客户资金等违法活动等风险。

　　(二)基金募集机构与管理人存在关联关系的风险

　　管理人可委托销售机构销售本合伙企业，受托销售机构可能与管理人存在关联关系。管理人与其受托关联销售机构之间的交易及其他业务安排应当遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，但仍可能存在未能完全遵循以基金份额持有人利益优先、未能完全杜绝关联方之间的利益输送、未能完全避免关联方与基金投资者之间的利益冲突、未能充分履行相关信息披露义务等相关风险。

　　(三)基金的业务外包风险

　　管理人将其应负责的事项以服务外包方式委托其他机构办理，因受托机构不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。

　　担任基金行政外包服务商的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

　　(四)未在中国基金业协会履行登记备案手续或未能通过协会备案的风险

　　本合伙企业成立后需在基金业协会进行备案。本合伙企业的成立并不意味着本合伙企业必然能通过基金业协会的备案;本合伙企业的备案过程可能会受到相应监管政策的影响，包括通过备案所需时间及能否通过备案存在不确定性。

　　如果在基金成立后不能及时完成备案，将可能导致本合伙企业错过市场行情或投资机会;如果本合伙企业在成立后无法获得基金业协会的备案或不予备案，则将直接影响本合伙企业设立目的的实现。当出现无法通过基金业协会备案或不予备案的情形，本合伙企业按照本合同约定提前终止并进行清算，由此直接影响投资者参与本合伙企业的投资目的。

　　(五)电子签名方式签署合同的风险

　　当投资者采用电子签名的方式签署合伙协议时，若发生网络或系统故障等不可抗力事件导致投资者无法采用电子签名方式签署合伙协议的，则投资者将面临基金认购/申购失败的风险。此外，若投资者未能妥善保管与身份认证有关的设备、资料以及登录密码、交易密码等相关信息的，也存在投资者电子签名被盗用的风险。

　　(六)基金的关联交易风险

　　若管理人运用基金财产进行关联交易，应当建立防范利益输送和利益冲突等风险控制机制，并应进行充分信息披露，但仍可能存在未能完全遵循以基金份额持有人利益优先、未能完全杜绝关联方之间的利益输送、未能完全避免关联方与基金投资者之间的利益冲突、未能充分履行相关信息披露义务等相关风险。基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且认可本合伙企业可能进行上述关联交易。

　　(七)其他特殊风险

　　1、本合伙企业的投资架构的风险

　　在符合合伙协议投资范围约定的前提下，管理人可根据其投资决策，运用基金财产直接投资于【】，或通过其他资产管理产品间接投资于【】。直接投资将使本合伙企业直接面临所投【】对应的投资风险，而间接投资将使本合伙企业面临投资资产管理产品的特定风险。

　　2、本合伙企业的基金架构风险

　　本合伙企业不进行结构化设置，不存在一类份额为其他类份额提供风险补偿的情形，每份基金份额享有同等的收益分配权利，并承担同等的投资风险。

　　3、估值风险

　　本合伙企业估值方式可能导致本合伙企业存续期间向投资者披露的基金财产价值与其实际运营情况存在较大偏离，进而可能导致投资者无法了解本合伙企业在存续期间的真实投资盈亏情况。

　　四、一般风险揭示

　　(一)资金损失风险

　　管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资者可能面临无法获得投资收益甚至遭受亏损的资金损失风险。

　　本合伙企业属于【】风险等级的投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为【】的合格投资者。

　　上述关于本合伙企业的风险等级由募集机构评定。

　　(二)基金运营风险

　　管理人依据合伙协议约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。

　　担任管理人或托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责或客观上丧失继续履行职责的能力，可能给投资者带来一定的风险。

　　(三)应急处置预案的风险

　　本有限合伙企业运作过程中，存在管理人客观丧失继续管理本合伙企业能力的风险，尽管本合同约定了在该等情形下基金的财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案，但该等应急处置预案仍可能不能及时、有效的实施，无法完全避免基金财产或基金投资者遭受损失的风险。

　　(四)纠纷解决机制的风险

　　本有限合伙企业运营过程中，本有限合伙企业、普通合伙人(即执行事务合伙人)、托管人或有限合伙人之间可能产生争议。尽管本合伙协议约定了相应的争议解决机制，但该等争议解决机制不能保证争议所涉的任何一方的诉求均能得到人民法院或仲裁机构的支持，也可能存在法院判决或仲裁裁决无法执行的风险。

　　(五)流动性风险

　　1、在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到合伙企业财产投资收益的实现。

　　2、根据合伙文件的约定，合伙人的出资转让和退出受到严格限制，将有可能出资人对本合伙企业的出资变现困难，面临流动性风险。

　　3、本合伙企业预计存续期限为【】年，其中退出期为【】年。在本合伙企业存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本合伙企业有可能提前清算或延期清算，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

　　(六)设立失败风险

　　由于本合伙企业的合伙人人数不得超过50人，募集期结束时，本合伙企业受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到合伙文件规定的最低设立条件，导致本合伙企业不能成立的风险。

　　(七)管理人持续履行信息报送义务的风险

　　管理人应当按照规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台(https://pfid.amac.org.cn)真实、准确、完整、及时的持续报送基金运作信息，并负责信息披露备份平台投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭等相关事宜。基金投资者可登录私募基金信息披露备份平台查询基金运作信息。若管理人未按照规定履行信息报送义务，或未及时维护基金投资者查询账号的，将可能损害基金投资者享有的对基金运作的知情权。

　　(八)合伙企业投资风险

　　本合伙企业投资面临的风险，包括但不限于：

　　1、市场风险

　　市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

　　(1)政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响合伙企业投资的收益而产生风险。

　　(2)经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，合伙企业投资的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

　　(3)利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，使合伙企业投资的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响基金资产的净值。

　　(4)经营风险。经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化，如标的公司经营不善，或者能够用于分配的利润减少，从而影响本合伙企业的投资收益。

　　(5)购买力风险。合伙企业投资的收益主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使合伙企业投资的实际收益下降。

　　(6)再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对合伙企业产生再投资风险。

　　(7)信用风险。基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本合伙企业的收益产生影响的风险。

　　(8)操作或技术风险。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　　(9)本合伙企业纠纷解决机制相关风险。本合伙协议在订立、内容、履行和解释过程中可能发生争议，协议当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可能发生诉讼或仲裁风险。

　　五、本合伙企业投资标的的相关风险揭示

　　(一)投资未上市企业股权标的的风险

　　本合伙企业投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本合伙企业投资标的的价值。

　　(二)合伙企业通过特殊目的载体投资所涉风险(如有)

　　本合伙企业直接投资于【】，并通过该合伙企业投资于最终标的企业。本合伙企业投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本合伙企业投资标的的价值。

　　(三)投资于收益凭证等证券公司柜台交易品种的风险包括但不限于：

　　(1)市场风险。柜台业务的市场风险是指因柜台产品价格的变动导致损失的可能性。该类市场风险是指投资者或公司因使用自有资金参与柜台产品销售或交易，从而面临所持柜台产品价格波动的风险。

　　(2)信用风险。柜台业务信用风险是指柜台产品发行人不能或不愿履行法定或协议约定义务与承诺而导致投资损失的可能性。柜台产品发行、柜台产品风险评估等环节风险控制不力，以及柜台交易期间发行人信用质量恶化或客户资产管理不善等都可导致柜台交易业务信用风险。

　　(3)操作风险。操作风险是指负责柜台业务相关工作的部门或个人因故意或疏忽而导致相关工作在合法性、合规性、适当性方面存在瑕疵，导致公司或客户利益受到损害的可能性。

　　(4)流动性风险。柜台业务具有低流动性特征，公司柜台市场建设初期以私募产品为主，市场流动性受到限制。流动性风险是指持有柜台产品的投资者因缺乏交易对手方而无法达成卖出意愿及时变现，从而导致投资者利益受损的可能性。

　　(5)合规风险。柜台业务的合规风险主要体现在参与柜台业务的特定投资者反洗钱和隔离墙等方面的风险。

　　六、相关机构的经营风险揭示

　　(一)管理人经营风险

　　虽然管理人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在合伙企业存续期间管理人无法继续经营基金管理业务，则可能会对合伙企业产生不利影响。

　　(二)托管人经营风险

　　虽然托管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在合伙企业存续期间托管人无法继续从事资产托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

　　(三)行政服务机构经营风险

　　虽然行政服务机构相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管机构的金融监管法律法规。如在基金存续期间行政服务机构无法继续从事行政服务业务，则可能会对合伙企业产生不利影响。

　　八、其他风险揭示

　　(一)提前终止风险

　　发生合伙协议约定的情形或其他法定情形时，管理人将按照法律法规、合伙协议以及其他规定提前清算、注销本合伙企业，可能造成有限合伙人不能足额取得收益。

　　(二)律师费用支付风险

　　本合伙企业运作过程中可能引发诉讼、仲裁事项并需聘请专业律师，管普通合伙人请律师等相关费用将从基金资产中支付，而律师费与诉讼、仲裁事项本身复杂程度、律师专业水平等因素相关，可能出现支付的律师费金额或频次较高的情况。

　　(三)不可抗力

　　战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

　　特别提示：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

　　投资者在参与合伙企业(即私募基金)投资前，应认真阅读并理解相关业务规则、合伙协议及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与合伙企业(即私募基金)投资而遭受超过投资者承受能力的损失。

　　投资者在本风险揭示书上签字或盖章，表明投资者在充分了解并谨慎评估自身风险承受能力后，已经理解并愿意自行承担参与合伙企业(即私募基金)投资的风险和损失。

　　有限合伙人(自然人签字或机构盖章)：

　　日期：

　　经办员(签字)：

　　日期：

　　募集机构/管理人(盖章)：

　　日期：

　　第一条释义............................................................................................................................................................ 1

　　第二条有限合伙企业的设立........................................................................................................................... 3

　　2.1 设立依据................................................................................................................................................ 3

　　2.2 合伙企业名称....................................................................................................................................... 3

　　2.3 经营场所................................................................................................................................................ 3

　　2.4 合伙目的和合伙经营范围............................................................................................................... 3

　　2.5 主要投资方向/领域 (如有)...................................................................................................... 3

　　2.6合伙期限................................................................................................................................................. 4

　　第三条合伙人及其出资.................................................................................................................................... 4

　　3.1 合伙人..................................................................................................................................................... 4

　　3.2 出资方式................................................................................................................................................ 4

　　3.3 认缴出资额........................................................................................................................................... 4

　　3.4 出资缴付................................................................................................................................................ 5

　　3.5冷静期安排............................................................................................................................................. 5

　　3.6资金划转路径及募集户信息............................................................................................................ 6

　　第四条合伙人的权利义务................................................................................................................................ 7

　　4.1 普通合伙人的权利............................................................................................................................. 7

　　4.2 普通合伙人的义务............................................................................................................................. 8

　　4.3 有限合伙人权利.................................................................................................................................. 8

　　4.4 有限合伙人的义务............................................................................................................................. 9

　　第五条执行事务合伙人.................................................................................................................................... 9

　　5.1 合伙事务执行....................................................................................................................................... 9

　　5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序............................................................................................. 9

　　5.3 执行事务合伙人的权限及违约处理............................................................................................. 9

　　5.4执行事务合伙人除名及更换.......................................................................................................... 10

　　5.5 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力.............................................................. 10

　　5.6 执行事务合伙人委派的代表........................................................................................................ 11

　　5.7 责任的限制......................................................................................................................................... 11

　　5.8 免责保证.............................................................................................................................................. 14

　　5.9 有限合伙人执行豁免...................................................................................................................... 14

　　第六条合伙人会议........................................................................................................................................... 14

　　6.1 合伙人会议决议事项...................................................................................................................... 15

　　6.2 合伙人会议的召集........................................................................................................................... 15

　　6.2.1普通合伙人召集............................................................................................................................ 15

　　6.2.2有限合伙人召集............................................................................................................................ 15

　　6.3合伙人出席会议的方式................................................................................................................... 16

　　6.4议事内容与程序................................................................................................................................. 17

　　6.4.1议事内容及提案权.............................................................................................................. 17

　　6.4.2议事程序................................................................................................................................. 17

　　6.5表决........................................................................................................................................................ 18

　　6.6计票........................................................................................................................................................ 19

　　6.6.1现场开会................................................................................................................................. 19

　　6.6.2通讯开会................................................................................................................................. 19

　　6.7生效与公告.......................................................................................................................................... 19

　　第七条合伙企业的管理与资金托管........................................................................................................... 20

　　7.1合伙企业的管理................................................................................................................................. 20

　　7.2管理权限............................................................................................................................................... 20

　　7.3更换管理人.......................................................................................................................................... 21

　　7.4资金托管............................................................................................................................................... 21

　　7.5行政服务............................................................................................................................................... 21

　　第八条入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变................................................................................... 21

　　8.1入伙........................................................................................................................................................ 22

　　8.2退伙........................................................................................................................................................ 22

　　8.2.1有限合伙人退伙................................................................................................................... 22

　　8.2.2普通合伙人退伙和除名..................................................................................................... 23

　　8.3有限合伙人持有的有限合伙权益转让....................................................................................... 23

　　8.4普通合伙人持有的有限合伙权益转让....................................................................................... 24

　　8.5相互转变身份...................................................................................................................................... 24

　　第九条合伙企业投资....................................................................................................................................... 25

　　9.1投资范围............................................................................................................................................... 25

　　9.2投资限制............................................................................................................................................... 25

　　9.3合伙企业不得从事有限合伙企业经营范围、投资范围之外的任何其他投资事项。 25

　　9.4投资退出............................................................................................................................................... 25

　　9.5投资决策............................................................................................................................................... 26

　　9.6关联方认定标准、关联交易的回避制度.................................................................................. 27

　　第十条利润分配即亏损分担......................................................................................................................... 28

　　10.1分配...................................................................................................................................................... 28

　　10.2临时投资收入的分配..................................................................................................................... 29

　　10.3亏损和债务承担............................................................................................................................... 29

　　10.4税务承担............................................................................................................................................. 29

　　第十一条费用和支出....................................................................................................................................... 29

　　11.1合伙企业的费用............................................................................................................................... 29

　　第十二条财务会计制度.................................................................................................................................. 32

　　12.1记账...................................................................................................................................................... 32

　　12.2会计年度............................................................................................................................................. 32

　　12.3审计及财务报告............................................................................................................................... 32

　　12.4查阅财务账簿................................................................................................................................... 32

　　第十三条合伙企业的信息披露.................................................................................................................... 32

　　13.1执行事务合伙人应当如实向有限合伙人披露以下事项：............................................... 32

　　13.2信息披露频度................................................................................................................................... 33

　　13.3重大事项变更披露.......................................................................................................................... 33

　　13.4合伙企业信息查询的方式............................................................................................................ 34

　　13.5向基金业协会的披露..................................................................................................................... 34

　　第十四条合伙企业终止、解散与清算...................................................................................................... 34

　　14.1解散...................................................................................................................................................... 34

　　14.2清算...................................................................................................................................................... 35

　　第十五条合伙协议的修订............................................................................................................................. 35

　　15.1执行事务合伙人单独修订权利................................................................................................... 35

　　15.2执行事务合伙人代为签署的权利.............................................................................................. 36

　　15.3有限合伙人配合修订义务............................................................................................................ 36

　　第十六条法律适用和争议解决.................................................................................................................... 36

　　16.1法律适用............................................................................................................................................. 36

　　16.2违约责任............................................................................................................................................. 36

　　16.3争议解决............................................................................................................................................. 37

　　第十七条保密..................................................................................................................................................... 37

　　17.1保密约定............................................................................................................................................. 37

　　17.2保密义务豁免情形.......................................................................................................................... 38

　　第十八条其他..................................................................................................................................................... 38

　　18.1一致性................................................................................................................................................. 38

　　18.2份额信息备份................................................................................................................................... 39

　　18.3通知...................................................................................................................................................... 39

　　18.4法律效力............................................................................................................................................. 39

　　【合伙企业全称】合伙协议

　　本有限合伙协议(下称“本协议”)由【普通合伙人全称】(“普通合伙人”)与本协议附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)共同订立。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

　　鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》(“《合伙企业法》”)、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《私募办法》”)等相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，通过友好协商，共同订立本协议。

　　第一条释义

　　在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

　　1.1本协议：指【《合伙协议全称》】及附件，以及其经适当程序不时通过的修改后的补充协议或重述。

　　1.2本有限合伙企业、本合伙企业、合伙企业：指本协议各方根据《合伙企业法》及其他适用法律以及本协议约定共同设立的【合伙企业全称】。

　　1.3普通合伙人：指担任本合伙企业之普通合伙人的【普通合伙人全称】，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。

　　1.4执行事务合伙人：根据《合伙企业法》第二十六条的规定及本协议的约定，受托执行基金事务的合伙人。本合伙企业的执行事务合伙人为【执行事务合伙人全称】，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之执行事务合伙人。

　　1.5管理人：指负责合伙企业投资运作的基金管理机构。本合伙企业的管理人为【管理人全称】，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之管理人。

　　1.6有限合伙人：指作为有限合伙人认缴合伙企业出资，或通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的人士。本协议签署时的有限合伙人在本协议附件中列明。

　　1.7合伙人：如无特殊说明，包括普通合伙人和有限合伙人。

　　1.8托管机构、托管人：如本协议第错误!未找到引用源。条中所定义。

　　1.9行政服务机构、外包服务机构：如本协议第7.6条中所定义。

　　1.10合格投资者：指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别、判断能力和风险承担能力、其基金份额认购不低于规定限额的个人投资者、机构投资者。具体标准以《私募办法》规定为准。

　　1.11特殊合格投资者：指《私募办法》第十三条规定的合格投资者。主要包括：(一)社会保证基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金;(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;(三)投资于所管理私募投资基金的私募管理人及其从业人员;(四)中国证监会规定的其他投资者。

　　1.12认缴出资额：指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的现金金额。

　　1.13总认缴出资额：指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的现金总额。

　　1.14实缴出资额：指某个合伙人实际向合伙企业缴付的现金金额。

　　1.15总实缴出资额：指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金总额。

　　1.16可用资产：指合伙企业全部收入去除应当由基金承担的费用及税收外的合伙企业财产。

　　1.17中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　1.18基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

　　1.19元：指人民币元。

　　1.20工作日：指国家规定的金融机构正常营业日。

　　1.21法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及监管部门的决定、通知等其他规范性文件。

　　1.22《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》(由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行)以及由有权机关对该法进行的修订和解释。

　　1.23合伙企业费用：指由合伙企业自身承担的开支，包括但不限于本协议第【11.1】条所列之费用。

　　1.24中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

　　1.25人、人士：指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。

　　1.26以上、以下：本协议所称“以上”、“以下”均包含本数。

　　1.27临时投资：为实现合伙企业利益的最大化，在风险可控并符合相关法律规定的前提下，管理人可以综合或单独将合伙企业的资金投资银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金，以及其它法律法规所允许的投资方式管理合伙企业的账面现金(包括待投资、待分配及费用备付等现金)。

　　第二条有限合伙企业的设立

　　2.1 设立依据

　　2.1.1全体合伙人同意根据《合伙企业法》、《私募办法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

　　2.2 合伙企业名称

　　2.2.1本有限合伙企业的名称为“【合伙企业全称】”。

　　2.3 经营场所

　　2.3.1本有限合伙企业的经营场所为：【请填写营业执照载明的注册地址】。

　　2.3.2执行事务合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合伙企业的经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

　　2.4 合伙目的和合伙经营范围

　　2.4.1本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的：【示例：从事符合法律规定和本协议约定的投资，为合伙人创造良好的投资回报】。

　　2.4.2本有限合伙企业的经营范围如下：【填写营业执照载明的经营范围】。

　　2.5 主要投资方向/领域 (如有)

　　本合伙企业主要投资于“【填写被投资企业全称】”公司股权(以下简称“投资标的”)。

　　2.6合伙期限

　　2.6.1除非本协议另有约定，本合伙企业存续期为【】年，自【可选：本合伙企业管理人发布基金成立公告之日/ 自合伙企业首次获得营业执照日/ ________】起算。

　　2.6.2若合伙企业需要延长存续期限的，经合伙人会议通过。

　　第三条合伙人及其出资

　　3.1 合伙人

　　本有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人共同出资设立。

　　3.1.1本有限合伙企业的普通合伙人为【普通合伙人全称】。

　　普通合伙人：

　　住所：

　　委派代表(或授权代表)：

　　联系人：

　　联系方式：

　　3.1.2本合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。本合伙企业设置包括有限合伙人在内的全体合伙人信息表(见附件一)，用以记载全体合伙人的名称/姓名、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限。

　　普通合伙人将根据合伙人大会决议或者根据本协议之规定，按照有限合伙企业合伙人的变更情况及时更新，并尽快办理相应的工商变更登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应配合普通合伙人签署工商变更登记所需法律文件。

　　3.2 出资方式

　　3.2.1全体合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

　　3.3 认缴出资额

　　3.3.1全体合伙人对有限合伙企业的认缴出资总额为【】万元。各合伙人认缴出资情况见附件一。

　　3.4 出资缴付

　　3.4.1 全体有限合伙人的实际缴付认缴出资的时间及基金的收款银行账户，以基金的执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知(“缴付通知”)所载内容为准。有限合伙人应于收到该书面通知后五(5)个工作日内将其应缴付的认缴出资足额汇入执行事务合伙人在该通知载明的募集账户。

　　【注：以下条款根据产品的情况选择保留】

　　3.4.2任何合伙人未能按照本协议的约定及缴付通知的内容按期足额缴付认缴出资的视为违约，自应缴付出资之日起次日，违约合伙人应就逾期缴付的出资金额，向合伙企业按年利率【】%支付违约金，违约金应作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的违约合伙人的出资额，并且有限合伙企业的该等收入应在投资退出时按照实缴出资比例分配给各守约合伙人。

　　有限合伙人如未能在缴付期限内按时缴足全部认缴出资额的，经执行事务合伙人催告后仍不能全部缴足的，经其他合伙人一致同意的，可以将其除名。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。执行事务合伙人有权独立决定从该违约合伙人可分配收入或实缴出资中直接扣除本款规定的赔偿金。

　　3.4.3在有限合伙企业清算前，不得请求分割有限合伙企业的财产，法律法规另有规定的除外。

　　3.5冷静期安排

　　全体有限合伙人均同意从各有限合伙人签署协议并完成认缴份额出资后的二十四小时为投资冷静期，执行事务合伙人及其员工在投资冷静期内不得主动联系各有限合伙人。各有限合伙人在投资冷静期内有权解除合伙协议并请求合伙企业退还其已经缴纳的出资。有限合伙人要求解除本合伙协议的，执行事务合伙人应于5个工作日内退还有限合伙人的实缴款项。

　　但是有限合伙人系法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的“特殊合格投资者”、“专业投资机构”则不适用投资者冷静期的限制。

　　【可选】

　　○【使用行政服务机构开立的募集户】

　　3.6资金划转路径及募集户信息

　　3.6.1资金划转路径：

　　1、各合伙人在实缴出资时，应将其实缴资金划入本合伙企业委托的行政服务机构开立的募集结算资金专用账户，行政服务机构将资金从募集结算资金专用账户划入托管人开立的合伙企业托管账户，并在缴款期满后以书面形式通知托管机构，托管机构确认收到前述资金后应向本合伙企业出具“现金资产到账确认书”，本合伙企业应在收到托管人的该等现金资产到账确认书当日内以邮件发送扫描件或传真形式向托管机构出具载明托管资产起始运作日期并加盖合伙企业公章的“托管资产起始运作通知书”。

　　2、若本合伙企业发生增资、入伙等事项，合伙人应按照上述第1条约定的资金划拨路径将前述新增资产划入托管账户，任何新增资产须实际进入托管账户。

　　3、发生合伙人退伙时，托管机构根据合伙企业的划款指令将合伙企业退还给退伙人的相应款项从托管账户划转至行政服务机构开立的募集结算资金专用账户，由行政服务机构从募集结算资金专用账户划转至合伙企业指定的合伙人银行账户。

　　3.6.2募集结算资金专用账户的账户信息

　　本合伙企业使用委托的行政服务机构开立的销售代理归集专用账户作为本合伙企业的募集结算资金专用账户。

　　行政服务机构的销售代理归集专用账户

　　开户银行：【】

　　账号：【】

　　账户名称：【】

　　大额支付号：【】

　　上述募集结算资金专用账户的监督机构为：。

　　○【使用合伙企业开立的募集户】

　　3.6资金划转路径及募集户信息

　　3.6.1资金划转路径：

　　1、各合伙人在实缴出资时，应将其实缴资金划入本合伙企业的募集结算资金专用账户，执行事务合伙人将资金从募集结算资金专用账户划入托管人开立的合伙企业托管账户，并在缴款期满后以书面形式通知托管机构，托管机构确认收到前述资金后应向本合伙企业出具“现金资产到账确认书”，本合伙企业应在收到托管人的该等现金资产到账确认书当日内以邮件发送扫描件或传真形式向托管机构出具载明托管资产起始运作日期并加盖合伙企业公章的“托管资产起始运作通知书”。

　　3、发生合伙人退伙时，托管机构根据合伙企业的划款指令将合伙企业退还给退伙人的相应款项从托管账户划转至合伙企业的募集结算资金专用账户，由执行事务合伙人从募集结算资金专用账户划转至合伙企业指定的合伙人银行账户。

　　3.6.2募集结算资金专用账户的账户信息

　　本合伙企业使用合伙企业开立的如下银行账户作为本合伙企业的募集专用账户。

　　开户银行：

　　账号：

　　账户名称：

　　大额支付号：

　　募集账户监督机构：

　　第四条合伙人的权利义务

　　4.1 普通合伙人的权利

　　4.1.1主持有限合伙企业的经营管理工作;

　　4.1.2依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权;

　　4.1.3依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资份额;

　　4.1.4按照本协议约定，享有有限合伙企业收益的分配权;

　　4.1.5企业清算时，按本合伙协议的约定参与企业剩余财产的分配;

　　4.1.6法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　4.2 普通合伙人的义务

　　4.2.1按照本协议约定维护有限合伙企业财产的统一性;

　　4.2.2按照本协议的约定向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况;

　　4.2.3不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质;

　　4.2.4未经合伙人大会形成有效决议，不得与有限合伙企业进行交易;

　　4.2.5对有限合伙企业的债务承担无限连带责任;

　　4.2.6对有限合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

　　4.2.7法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　4.3 有限合伙人权利

　　4.3.1对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督;

　　4.3.2对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议;

　　4.3.3有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，查阅有限合伙企业会计账簿等财务资料;

　　4.3.4依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权;

　　4.3.5依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资份额;

　　4.3.6经执行事务合伙人的同意，有权将其在有限合伙企业中的财产份额出质;

　　4.3.7在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;

　　4.3.8在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　4.3.9按照本协议的约定，享有有限合伙企业收益的分配权;

　　4.3.10企业清算时，按本合伙协议的约定参与企业剩余财产的分配;

　　4.3.11法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　4.4 有限合伙人的义务

　　4.4.1按照本协议约定维护合伙财产的统一性;

　　4.4.2不得从事可能损害有限合伙企业利益的活动;

　　4.4.3对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任;

　　4.4.4对有限合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密;

　　4.4.5法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　第五条执行事务合伙人

　　5.1 合伙事务执行

　　5.1.1全体合伙人同意并确认：普通合伙人即【普通合伙人全称】为有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，除法律法规及本协议赋予普通合伙人的权利及职责外，负责根据本协议的约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。

　　5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

　　5.2.1本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

　　(1)系在中国证券投资基金业协会登记备案的私募管理人;

　　(2)为本有限合伙企业的普通合伙人。

　　5.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人即【执行事务合伙人全称】担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　5.3 执行事务合伙人的权限及违约处理

　　5.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于对外代表本有限合伙企业，代表本有限合伙企业签署文件，决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务，代表本有限合伙企业取得、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产，决定变更本有限合伙企业的名称、注册地及主要经营场所，变更委派至本有限合伙企业的代表，批准新的合伙人入伙，根据本协议约定批准合伙人转让财产份额，根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项，采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的任何行动及法律法规及本协议授予的其他职权等。

　　5.3.2 执行事务合伙人如果超越权限作为，或者违反本协议不作为导致合伙企业或有限合伙人遭受损失的，则需要赔偿合伙企业或有限合伙人全部直接经济损失。

　　5.4执行事务合伙人除名及更换

　　5.4.1如执行事务合伙人未履行出资义务的，经其他合伙人一致同意，可将执行事务合伙人除名，合伙人在做出将执行事务合伙人除名之决定同时，经其他合伙人一致同意可决定接纳新的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

　　5.4.2执行事务合伙人更换应履行如下程序：

　　(1) 合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时做出接纳新的执行事务合伙人之决定;

　　(2) 新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务;

　　自以上所述程序全部履行完毕之日起，原执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的执行事务合伙人交接合伙企业事务。

　　5.5 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

　　5.5.1执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。

　　5.6 执行事务合伙人委派的代表

　　5.6.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人的委派代表为【请填写委派代表全名】，执行事务合伙人有权变更委派至本有限合伙企业的代表。

　　5.7 责任的限制

　　5.7.1执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。

　　5.7.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

　　5.7.3 基金维持运作机制

　　【示例1】

　　(1)如普通合伙人被注销私募管理人资质，导致其客观上丧失继续管理合伙企业能力，普通合伙人应立即委托其他具有私募管理人资质且具备管理能力的机构担任新的管理人，维持合伙企业的正常运行。

　　(2)若受限于适用法律法规和规范，普通合伙人无法于上述事件发生之日起六(6)个月内委托新的管理人对合伙企业进行管理，则全体有限合伙人可根据本协议第【】条的约定提请对合伙企业进行解散和清算。若有限合伙人与普通合伙人就此发生争议的，应按本协议第【】条的约定提起仲裁解决。

　　(3)管理人应自被注销私募管理人资质之日起五(5)个工作日内书面通知全体合伙人，并根据适用法律和规范、基金业协会的相关自律规则和本协议的约定，履行管理人的相关义务与责任，妥善维护合伙企业财产安全，依法保障投资者合法权益。

　　【示例2】

　　管理人登记如被注销或管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，管理人的职责不因此而解除。管理人仍应当根据《证券投资基金法》、中国证券投资基金业协会相关自律规则和协议的约定，维持基金运营，妥善处置在管基金财产，依法保障有限合伙人的合法权益。在此期间内，管理人应遵循以下原则维持基金运营、保障基金财产安全：

　　(1) 基金的财产应独立于管理人的固有财产，管理人不得将基金的财产归入其固有财产;

　　(2) 管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金的财产;

　　(3) 管理人可以按照《合伙协议》的约定收取管理费用以及《合伙协议》约定的其他费用。管理人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产的财产不属于其清算财产;

　　(4) 管理人不得违反法律法规的规定和《合伙协议》的约定擅自将基金的资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利;

　　(5) 基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非应基金财产本身承担的债务，管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，管理人应明确告知其私募基金财产的独立性;

　　(6) 管理人仍应确保按照《私募投资基金信息披露管理办法》、《合伙协议》的约定及时就基金的基本情况、运营状况等常规性信息以及其他非常规性临时信息以电子邮件的方式及时向其余合伙人进行信息披露;

　　(7) 管理人违反《合伙协议》相关约定，导致合伙企业财产受到损失的，管理人应当以其固有财产对基金的损失承担赔偿责任。

　　(8) 因管理人故意或重大过失行为，致使基金财产受到重大损害或承担无力偿还或解决的重大债务、责任时，则本有限合伙企业可按照《合伙协议》【】条规定的程序将管理人除名。若本有限合伙企业在作出管理人除名决议之前或同时未能就确定新的管理人作出决议, 则本有限合伙企业应进入清算程序。

　　(9) 在管理人履行前述职责过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决;若争议发生三十(30)个工作日内仍未能通过协商解决时，应提交广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼解决。

　　【示例3】

　　1.若管理人出现客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情形，管理人应在该情形出现之日即刻通知有限合伙人，召开全体合伙人参加的合伙人大会。出现以下任一情形的，视为管理人丧失管理能力：

　　(1)管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产;

　　(2)管理人被基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施;

　　(3)管理人被基金业协会公示为失联机构或异常经营机构，且实际已无法继续履行管理人职责等情形;

　　(4)管理人客观上丧失继续管理私募投资基金能力的其他情形。

　　2.合伙人大会可就基金财产安全保障、基金运营或清算的应急处置进行商议表决，采取下列一种或多种措施：

　　(1)为确保管理人丧失管理能力后，及时有效进行后续应急处置工作，由合伙人大会选举成立联合应急小组，联合应急小组由有限合伙人或其代表组成，具体人数、成员由合伙人大会选任确定。根据合伙人大会有关决议，进行后续应急处置工作，包括但不限于寻找新的管理人，协助基金清算小组或指定的第三方进行基金清算事宜，基金账户冻结及基金财产处分等;

　　(2)管理人就基金相关账户及基金财产进行详细的披露报告，在新任管理人进行管理前或清算小组进行清算前，基金联合应急小组有权采取紧急处置措施，冻结基金有关账户资金流动及基金财产的相关处分行为，并可授权管理人在联合应急小组的监督下继续处理基金已投资项目的退出工作。

　　(3)更换管理人以继续维持基金运营，重新签署合伙协议，由新管理人根据合伙协议的约定履行管理人的职责;

　　(4)决议进行基金清算，选举投资人代表或指定的第三方、托管方代表等作为清算小组成员，并根据本合伙协议关于基金清算的相关约定代为履行管理人在基金清算中的相关职责。

　　上述审议内容经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过即为有效。

　　5.8 免责保证

　　各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对本有限合伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于本有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

　　5.9 有限合伙人执行豁免

　　5.9.1有限合伙人不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为合伙企业提供担保。

　　5.9.2有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第六条合伙人会议

　　6.1 合伙人会议决议事项

　　6.1.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　(1)听取普通合伙人的年度报告;

　　(2)决定延长合伙企业存续期;

　　(3)除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订;

　　(4)执行事务合伙人(即普通合伙人)除名及更换;

　　(5)本有限合伙企业的解散及清算事宜;

　　(6)普通合伙人与合伙企业进行关联交易;

　　(7)有限合伙人和普通合伙人相互转变;

　　(8)拟出售单一标的资产价格低于成本价格的30%时的资产处置;

　　(9)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　6.1.2上述事项，所有合伙人以书面形式一致表示同意的(包括通过签署补充协议的方式),可以不召开合伙人会议直接作出决议,并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。普通合伙人应取得相关决议文件原件，并验证全体有限合伙人的签署信息是否真实有效。

　　6.2 合伙人会议的召集

　　6.2.1普通合伙人召集

　　(1)除法律法规规定或本协议另有约定外，合伙人会议由普通合伙人召集。

　　(2)代表全体有限合伙人实缴出资额20%以上(含20%，以下简称“满足召集条件”)的有限合伙人认为有必要召开合伙人会议的，可向普通合伙人提出书面提议。普通合伙人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的有限合伙人代表。

　　普通合伙人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开，并以公告方式通知有限合伙人、托管人。

　　(3)有限合伙人依法自行召集合伙人会议的，普通合伙人应当予以配合，不得阻碍、干扰。

　　6.2.2有限合伙人召集

　　(1)满足召集条件的有限合伙人向普通合伙人提出书面提议要求召集合伙人会议而普通合伙人决定不召集、或不能召集的，满足召集条件的有限合伙人有权自行召集;

　　(2)有限合伙人依法自行召集合伙人会议的，应于会议召开前10个工作日通知普通合伙人和托管人，普通合伙人应于收到前述通知之日起10个工作日内向上述有限合伙人提供合伙人名册。

　　6.3合伙人出席会议的方式

　　合伙人会议可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规或监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

　　6.3.1现场开会。由有限合伙人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时普通合伙人的授权代表应当列席合伙人会议，普通合伙人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件，可以进行合伙人会议议程：

　　(1)亲自出席会议者持有的合伙凭证、受托出席会议者出具的有限合伙人持有的合伙凭证及有限合伙人的代理投票授权委托证明符合法律法规、合伙协议和会议通知的规定，并且持有的合伙凭证与普通合伙人持有的登记资料相符;

　　(2)经核对，汇总到会者出示的合伙凭证显示，代表全体有限合伙人实缴出资额二分之一以上即视为有效。若到会者代表的有效的实缴出资额少于合伙企业总实缴出资额的二分之一，召集人可以在原公告的合伙人会议召开时间的1个月以后、3个月以内，就原定审议事项重新召集合伙人会议。

　　6.3.2通讯开会。通讯开会系指合伙人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截止日以前送达召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　(1)召集人按合伙协议约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告;

　　(2)召集人按合伙协议约定通知托管人(如果托管人为召集人，则为普通合伙人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。召集人在托管人(如果托管人为召集人，则为普通合伙人)监督下按照会议通知规定的方式收取合伙人的书面表决意见;托管人或普通合伙人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力;

　　(3)直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，有限合伙人的实缴出资额不小于合伙企业总实缴出资额的二分之一(含二分之一)。若直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见，有限合伙人的实缴出资额小于合伙企业总实缴出资额的二分之一，召集人可以在原公告的合伙人会议召开时间的1个月以后、3个月以内，就原定审议事项重新召集合伙人会议;

　　(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的有限合伙人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有的合伙凭证、受托出具书面意见的代理人出具的有限合伙人持有的合伙凭证及有限合伙人的代理投票授权委托证明符合法律法规、合伙协议和会议通知的规定，并与登记机构记录相符。

　　6.3.3在不与法律法规冲突的前提下，合伙人会议可通过网络、电话或其他方式召开，有限合伙人可以采用书面、网络、电话、短信、微信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　6.3.4有限合伙人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信、微信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

　　6.4议事内容与程序

　　6.4.1议事内容及提案权

　　议事内容为关系有限合伙人利益的重大事项，如合伙协议的重大修改、决定提前终止合伙协议或延长合伙协议期限、更换执行事务合伙人(即普通合伙人)、更换托管人、合伙企业拟出售单一标的资产价格低于成本价格的30%、法律法规及合伙协议约定的其他事项以及会议召集人认为需提交合伙人会议讨论的其他事项。

　　合伙人会议的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在合伙人会议召开前及时公告。

　　合伙人会议不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　6.4.2议事程序

　　(1)现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由会议主持人按照下列第6.5条规定程序确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议。会议主持人为普通合伙人授权出席会议的代表，在普通合伙人授权代表未能主持大会的情况下，由托管人授权其出席会议的代表主持;如果普通合伙人授权代表和托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的有限合伙人和代理人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名有限合伙人作为该次合伙人会议的主持人。普通合伙人和托管人拒不出席或主持合伙人会议，不影响合伙人会议作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、有限合伙人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。

　　(2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前10个工作日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内，由召集人统计全部有效表决，在普通合伙人或托管人的监督下形成决议。

　　6.5表决

　　合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。

　　合伙人会议决议分为一般决议和特别决议：

　　6.5.1一般决议，一般决议须经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效。除下列第6.5.2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　6.5.2特别决议，特别决议须经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效。更换执行事务合伙人(即普通合伙人)或者托管人、提前终止合伙协议或延长合伙企业存续期限、合伙企业拟出售资产价格低于成本价格的30%时的资产处置方式以特别决议通过方为有效。

　　合伙人会议采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认有限合伙人身份的文件视为有效身份文件，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的有限合伙人所代表的实缴出资额总数。

　　合伙人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　6.6计票

　　6.6.1现场开会

　　(1)如合伙人会议由普通合伙人或托管人召集，合伙人会议的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有限合伙人和代理人中选举两名有限合伙人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由有限合伙人自行召集或大会虽然由普通合伙人或托管人召集，但是普通合伙人或托管人未出席大会的，合伙人会议的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有限合伙人中选举三名有限合伙人代表担任监票人;

　　(2)监票人应当在有限合伙人表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果;

　　(3)如果会议主持人或有限合伙人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，会议主持人应当当场公布重新清点结果;

　　(4)普通合伙人或托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　6.6.2通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员进行计票。

　　6.7生效与公告

　　合伙人会议决定的事项自表决通过之日起生效，并在生效之日起5个工作日内由普通合伙人通过本协议约定的方式通知有限合伙人、托管人和其他相关当事人。

　　如果采用通讯方式进行表决，在公告合伙人会议决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

　　普通合伙人、托管人和有限合伙人应当执行生效的合伙人会议的决议。生效的合伙人会议决议对全体有限合伙人、普通合伙人、托管人均有约束力。

　　6.8本部分关于合伙人会议召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，普通合伙人与托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需另行召开合伙人会议审议。

　　6.9合伙人会议不得直接参与或者干涉合伙企业的投资管理活动，但出现管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日的情形除外。

　　第七条合伙企业的管理与资金托管

　　7.1合伙企业的管理

　　7.1.1本合伙企业管理人为执行事务合伙人【执行事务合伙人全称】。

　　7.2管理权限

　　管理人拥有的管理权限包括：

　　7.2.1自本协议签署之日起，依照法律法规及本协议管理合伙企业资产;

　　7.2.2根据本协议并依照法律法规为合伙企业的利益制订合伙企业的投资方案、投资退出方案。对合伙企业投资、收购、出售、转让等运作事项作出决策;

　　7.2.3除需由合伙企业以自身名义签署的协议(包括但不限于托管协议)外，可以代表合伙企业且为合伙企业的利益签订其他关于合伙企业投资的协议、协议，及管理合伙企业资产而必需或有利的协议;

　　7.2.4代表合伙企业对被投资企业行使股东权利及因合伙企业投资所产生的其他权利;

　　7.2.5根据本协议的约定收取管理费;

　　7.2.6根据本协议和托管协议的约定向合伙企业托管人发出付款指令;

　　7.2.7根据本协议和合伙协议，制订合伙企业收益分配方案;

　　7.2.8代表合伙企业对合伙企业托管人进行监督;

　　7.2.9代表合伙企业行使相关诉讼权利和进行其他法律行为;

　　7.2.10推荐为合伙企业进行年度审计的会计师事务所、律师事务所等中介服务机构;

　　7.2.11合伙企业或执行事务合伙人不时授权其行使的其它权利。

　　7.3更换管理人

　　合伙企业存续期限内，如果出现管理人客观上丧失继续管理合伙企业能力的(如被依法取消管理人资质的，或被依法撤销、被依法宣告破产等)，普通合伙人有权指定普通合伙人或管理人有资质的关联方作为新管理人;如无该等有资质的关联方的，应当由合伙人会议审议决定委托新的管理人。在管理人完成更换前，合伙企业的日常运营安排(包括与托管人就本有限合伙企业托管事宜的沟通)应由普通合伙人负责，管理人应尽最大努力协助合伙企业妥善维护基金资产，依法保障投资者的合法权益，其在本协议及《管理协议》项下职责不因被适用自律措施而免除。

　　7.4资金托管

　　本合伙企业全体合伙人一致同意，本合伙企业将委托具有托管业务资格的托管机构对本合伙企业的资金实施托管，以确保本合伙企业资金的安全。具体的托管事宜及双方的权利和义务以本合伙企业与托管人签订的托管协议为准，托管账户内的任何现金支出均应遵守本合伙企业与托管人之间的托管协议约定的程序。托管人的选择及更换，托管协议的确认及签署均由执行事务合伙人决定。合伙企业因委托托管机构而需向托管机构支付的托管费用由合伙企业承担。

　　本合伙企业的托管机构为【托管机构全称】。

　　7.5行政服务

　　本合伙企业全体合伙人一致同意，本合伙企业将委托具有基金外包业务资格的服务机构对本合伙企业提供基金外包服务。具体的外包服务事宜及双方的权利和义务以本合伙企业与行政服务机构签订的行政服务协议为准。行政服务机构的选择及更换，行政服务协议的确认及签署均由执行事务合伙人决定。合伙企业因委托服务机构对合伙企业提供基金外包服务而需向服务机构支付的服务费用由合伙企业承担。

　　本合伙企业的行政服务机构为【行政服务机构全称】。

　　第八条入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

　　8.1入伙

　　8.1.1普通合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前的有限合伙企业的责任，承担无限连带责任。

　　8.1.2有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业责任，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　8.2退伙

　　8.2.1有限合伙人退伙

　　(1)有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

　　(2)有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

　　2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行，则被执行的有限合伙人应被视为当然退伙;

　　3)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡且其继承人或者权利承受人未经普通合伙人批准获得成为有限合伙人的资格，或个人丧失偿债能力;

　　4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。普通合伙人和其他有限合伙人享有和行使优先购买权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。

　　如普通合伙人决定相应缩减合伙企业的认缴出资总额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时合伙企业的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算(但国家法律法规另有规定的，从其规定)。

　　(3)如普通合伙人认为变现合伙企业的投资将对合伙企业其他合伙人造成包括可得利益在内的损失，则普通合伙人可以拒绝对合伙企业的投资进行变现，待变现后分配。

　　8.2.2普通合伙人退伙和除名

　　(1)普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;除非依据本协议的约定转让持有的有限合伙权益外，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益。

　　(2)普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

　　2)持有的合伙权益被法院强制执行;

　　3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　(3)在合伙企业的存续期限内，普通合伙人发生下列情形之一，并经其他合伙人一致同意的，可将其除名：

　　1)在本协议约定的出资时限内未履行出资义务;

　　2)未勤勉履行本协议约定的普通合伙人的职权和责任;

　　3)因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失;

　　4)执行合伙企业事务时有严重不正当行为并给合伙企业造成重大损失。

　　(4)普通合伙人依上述约定当然退伙或被除名时，除非全体有限合伙人在普通合伙人当然退伙或除名情形发生之后的二十(20)个工作日内一致同意接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业应依法进入清算程序。

　　(5)普通合伙人退伙或被除名后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　8.3有限合伙人持有的有限合伙权益转让

　　8.3.1有限合伙人(下称“转让方”)拟转让有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

　　(1)转让方应提前三十(30)日通知普通合伙人并向普通合伙人发出转让请求;

　　(2)转让方应在发出转让请求同时向普通合伙人和其他合伙人附上拟转让的有限合伙权益的有约束力的报价和条件。

　　对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人首先应在收到转让方的有效申请后十(10)日内决定同意或不同意转让方的权益转让。普通合伙人可自行决定是否批准该等转让，该等转让无需再经其他合伙人同意。

　　8.3.2全体合伙人对该等拟转让的有限合伙权益在同等价格和条件下享有优先购买权。如数个合伙人行使优先购买权的，则由该等合伙人协商确定购买比例;如协商不成，则该等合伙人应按各自在合伙企业中的实缴比例进行分配，共同购买拟转让的有限合伙权益。

　　8.3.3如果任何有限合伙人持有的有限合伙权益被法院依法强制执行的，该有限合伙人应当在知晓该情况可能发生之时起24小时内通知普通合伙人和其他有限合伙人，并应确保在同等条件下，各合伙人享有优先购买权。

　　8.3.4在任何情况下，如转让方根据本协议转让有限合伙权益的，拟议中的受让方(下称“拟议受让方”)应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，签署本协议，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，并应书面确认合伙企业权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或导致合伙企业的经营活动受到额外的限制;且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用。

　　8.3.5根据本协议前述约定进行有限合伙权益转让时，普通合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述有限合伙权益的书面文件并办理相应工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。

　　8.4普通合伙人持有的有限合伙权益转让

　　普通合伙人在合伙企业存续期内不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照或者被除名之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

　　8.5相互转变身份

　　除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。但该等转变不得导致本合伙企业的解散或其他严重影响本合伙企业的情况发生。合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　第九条合伙企业投资

　　9.1投资范围

　　9.1.1本合伙企业的投资范围为：【请完整填写本合伙企业的投资范围】。

　　9.1.2本合企业资金闲置期间，可以投资于银行存款、货币基金。

　　9.2投资限制

　　合伙企业的投资限制如下：

　　(1)合伙企业不得直接或间接投资于不动产;

　　(2)合伙企业不得挪用非自有资金进行投资;

　　(3)合伙企业不得对外担保、举债;

　　合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。

　　9.3合伙企业不得从事有限合伙企业经营范围、投资范围之外的任何其他投资事项。

　　9.4投资退出

　　合伙企业将在项目投资前对投资项目的退出方案作出安排以便投资项目能在投后顺利退出，退出方式和渠道包括但不限于：

　　(1)被投资标的在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后，本合伙企业出售被投资企业股票实现退出;

　　(2)被投资标的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本合伙企业出售被投资企业股票实现退出;

　　(3)被投资标的股权/股份转让;

　　(4)由被投资标的股东回购;

　　(5)被投资标的清算;

　　(6)其他合法合规的退出方式。

　　就合伙企业退出被投资标的，执行事务合伙人(即普通合伙人)应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交合伙人会议进行审核。若合伙人会议通过退出审核，执行事务合伙人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，执行事务合伙人与各相关方确定的退出文件不得与合伙人会议已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由合伙人会议进行再次审核。

　　9.5投资决策

　　○ 【示例，供参考】

　　9.5.1投资决策委员会

　　合伙企业设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。

　　投资决策委员会由【】名委员组成，其中：

　　有限合伙人共同委派【】名，由有限合伙人轮流出任;

　　执行事务合伙人;

　　聘请一名外部专家作为独立委员。

　　投资决策委员会委员一届任期为一年;

　　投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派;

　　投资决策委员会主任作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。

　　投资决策委员会设秘书一名，由执行事务合伙人委派。

　　9.5.2投资决策委员会秘书

　　投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的日常事务，其主要职责包括：

　　(1)协助投资决策委员会主任召集、召开投资决策委员会;

　　(2)负责投资决策委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递;

　　(3)负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要;

　　(4)起草投资决策委员会会议决议;

　　(5)投资决策委员会安排的其他事项。

　　9.5.3 投资决策委员会决策机制

　　(1)投资决策委员会由投资决策委员会主任提议召开;

　　(2)投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式;

　　(3)在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会的所有委员;

　　(4)投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以授权其他委员代其表决;

　　(5)投资决策委员会的投资决策必须有经过投资决策委员会四分之三以上成员通过方可有效;

　　(6)投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式，投票结果作为投资决策依据存档;

　　(7)投资决策委员会秘书负责投资决策委员的会议记录，会议记录需经过投资决策委员主任认可并签字;

　　(8)根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议;投资决议须经全体投资决策委员会委员签字认可。

　　○ 其他【根据合伙企业实际业务需求详细填写】

　　9.6关联方认定标准、关联交易的回避制度

　　9.6.1直接或间接通过一个或多个中间实体控制普通合伙人，被普通合伙人所控制，或与普通合伙人受共同控制的人士(由本合伙企业控制的人士除外)，为本合伙企业的关联方。

　　9.6.2普通合伙人及其关联方不得利用关联关系侵害本合伙企业的合法权益，否则应当就给本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　9.6.3普通合伙人可运用合伙企业财产买卖普通合伙人、托管机构及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本合伙协议中投资范围规定的投资产品。但需要遵循有限合伙人利益优先的原则、防范利益冲突，在符合法律法规和监管政策的前提下，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并告知全体合伙人。除此前述情况外的关联交易，需提交合伙人会议进行表决。

　　9.6.4对于本协议中未予规定的利益冲突情形，普通合伙人应根据其对本合伙企业之最佳利益的善意判断而行事，并采取其认为适宜或必要的行动以改善该利益冲突情形。

　　第十条利润分配即亏损分担

　　10.1分配

　　10.1.1项目投资现金收入指有限合伙企业处置项目投资的实际全部所得(扣除项目处置发生的各项税收、费用以及项目处置前已发生但尚未被扣除的本协议11.1所列示的费用)以及从被投资公司实际获得的分红、利息、违约金、补偿金及其他类似收入的总额。

　　10.1.2分配方式

　　【可选】

　　○ 【对本金以上部分提取业绩报酬】

　　针对合伙企业于存续期内取得项目投资现金收入，由执行事务合伙人制订分配方案并实施分配，不得用于项目再投资。如有可供分配的现金收入，按如下顺序进行分配：

　　(1)每次分配时，合伙企业首先对合伙企业各合伙人进行分配，直至各合伙人已分得金额达到其实缴出资本金;

　　(2)如经过前述分配后，合伙企业财产仍有可分配的现金所得，则该可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的，【】 %在合伙人之间按出资比例分配，【】%为管理人的业绩报酬。

　　○ 【对本金及年化收益R以上部分提取业绩报酬】

　　(1)每次分配时，合伙企业首先对合伙企业各合伙人进行分配，直至各合伙人已分得金额达到其实缴出资本金;

　　(2)如经过前述分配后，合伙企业财产仍有可分配的现金所得，则该可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的，向各有限合伙人分配按其出资本金和税前年化收益率【】%为基数计算的投资回报;

　　(3)如经过前述分配后，合伙企业财产仍有可分配的现金所得，则该可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的，提取剩余部分的【】%作为管理人的业绩报酬，其余资产在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　○ 其他【根据合伙企业实际业务需求详细填写】

　　10.2临时投资收入的分配

　　有限合伙企业取得的临时投资现金收入在有限合伙企业清算前不进行分配，临时投资的本金和收益均可按照本协议约定在投资期内继续进行项目投资。

　　10.3亏损和债务承担

　　10.3.1合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　10.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　10.4税务承担

　　10.4.1合伙企业所产生的税收根据国家对合伙企业有关税收的规定依法予以缴纳。

　　10.4.2根据目前《合伙企业法》及国家有关税收规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业的生产经营所得和其他所得，应由各合伙人依法缴纳所得税。执行事务合伙人可依据法律规定或有关税务机关的要求在合伙企业所在地代扣代缴投资收益所得税。合伙企业所投资目标项目退出并分配完毕后，被税务机关要求补缴应由各合伙人缴纳的相关税金的，则合伙企业有权向各合伙人就补交金额进行追偿。

　　第十一条费用和支出

　　11.1合伙企业的费用

　　11.1.1合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

　　(1)募集费用(包括但不限于财务顾问费用)(如有);

　　(2)开办费，包括但不限于合伙企业组建、设立的相关费用，包括筹建费用，本合伙企业向基金业协会备案的费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等;

　　(3)合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务过程中产生的差旅费);

　　(4)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

　　(5)合伙人会议费用(包括但不限于会场费);

　　(6)政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税费及其他费用;

　　(7)行政费用，包括：与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

　　(8)对外划款银行手续费;

　　(9)法律顾问为合伙企业提供法律服务的律师费及相关差旅费用;

　　(10)合伙企业对外投资以及目标基金权益处置所产生的行政费用，包括注册登记费用、注册地址的租金、注册代理费等;

　　(11)认购、持有和处置目标基金权益及其他因投资项目(包括未完成交易)而产生的费用、成本和其它开支(包括但不限于投资项目开始、进行和退出过程中的项目发掘费用、尽职调查费用、差旅和招待费用、以及法律、税务、咨询、评估等中介费用，但仅限于立项之后的费用)，以被投资基金未支付的部分为限;

　　(12)管理人的管理费及业绩报酬(如有);

　　(13)托管机构的托管费及行政服务机构的行政服务费用;

　　(14)合伙企业的清算费用;

　　(15)合伙企业购买、持有、维护、处置目标项目权益所产生的成本、费用(如有);

　　(16)诉讼费和仲裁费;

　　(17)其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入执行事务合伙人日常运营费用之内的应由合伙企业承担的费用。

　　11.1.2管理费

　　○ 【不收取管理费】

　　管理人不收取管理费。

　　○ 【收取管理费】

　　(1)管理人按照【可选：合伙企业实缴出资总额/全体有限合伙人实缴出资总额/合伙企业认缴出资总额/全体有限合伙人认缴出资总额/其他________】的【】%/年收取年度管理费。

　　【可选】

　　○ 管理费预先一次性支付【】年，本合伙企业应于托管资产交付之日起5个工作日内向管理人支付管理费;剩余年限管理费按照全体有限合伙人实缴出资总额每日计提、按运作年度支付。

　　○ 管理费自托管资产交付之日起按照全体有限合伙人实缴出资总额每日计提、按运作年度支付。

　　○ 【其他请详细填写】

　　(2)管理人收取管理费的银行账户为：

　　开户银行：

　　账号：

　　账户名称：

　　大额支付号：

　　11.1.3托管机构的托管费

　　合伙企业应根据其与托管机构签订的托管协议，向托管机构支付费用，该等费用计入合伙企业费用。具体金额和支付安排应当根据合伙企业与托管机构签订的托管协议履行。

　　11.1.4行政服务机构的行政服务费

　　合伙企业应根据其与行政服务结构签订的外包服务协议，向行政服务机构支付费用，该等费用计入合伙企业费用，具体金额和支付安排应当根据合伙企业与行政服务机构签订的行政服务协议履行。

　　11.2普通合伙人、管理人及/或其关联方或普通合伙人指定的第三方在合伙企业设立前垫付的筹建费用或其他合伙企业费用，在合伙企业设立后，应由合伙企业及时予以返还。

　　11.3合伙企业费用由合伙企业支付，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。普通合伙人或管理人为合伙企业垫付合伙企业费用的，合伙企业应予以报销或返还。

　　第十二条财务会计制度

　　12.1记账

　　合伙企业应保存完整的账目，指派专人负责记账及账目的管理。

　　12.2会计年度

　　合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。

　　12.3审计及财务报告

　　12.3.1执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

　　12.3.2若根据有关法律规定或基金业协会要求合伙企业应提交或披露经审计的年度财务报表的，合伙企业应于每一年会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　　12.4查阅财务账簿

　　有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前五(5)日向执行事务合伙人递交书面通知，且每年不超过壹(1)次。有限合伙人在行使本条项下权力时应遵守合伙企业/执行事务合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

　　第十三条合伙企业的信息披露

　　13.1执行事务合伙人应当如实向有限合伙人披露以下事项：

　　(1)有限合伙协议;

　　(2)招募说明书(如有)等宣传推介文件;

　　(3)合伙企业的投资情况;

　　(4)合伙企业的资产负债情况;

　　(5)合伙企业的投资收益分配情况;

　　(6)合伙企业承担的费用和业绩报酬安排;

　　(7)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息;

　　(8)涉及合伙企业管理业务、合伙企业财产、合伙企业托管业务的重大诉讼、仲裁;

　　(9)中国证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　13.2信息披露频度

　　13.2.1半年度报告：自合伙企业成立之日起，执行事务合伙人应于每年9月底之前向合伙人披露合伙企业期末总资产、期末净资产、投资运作等合伙企业运作信息。

　　13.2.2年度报告：自合伙企业成立之日起，执行事务合伙人应于每年6月底之前向合伙人披露上一年度的合伙企业期末总资产、期末净资产、投资运作等合伙企业运作信息。

　　13.3重大事项变更披露

　　合伙企业发生以下重大事项变更的，执行事务合伙人应于下述有关重大事项发生之日起十(10)个工作日内向全体合伙人披露有关情况：

　　(1)合伙企业名称、注册地址、组织形式发生变更的;

　　(2)投资范围和投资策略发生重大变化的;

　　(3)变更管理人;

　　(4)管理人/普通合伙人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;

　　(5)管理费率、托管费率发生变化的;

　　(6)合伙企业收益分配事项发生变更的;

　　(7)合伙企业存续期变更或展期的;

　　(8)合伙企业发生清盘或清算的;

　　(9)发生重大关联交易事项的;

　　(10)管理人/普通合伙人、或其高管人员、实际控制人、涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;

　　(11)涉及合伙企业管理、合伙企业财产、合伙企业托管业务的重大诉讼、仲裁。

　　(12)合伙协议约定的影响企业合伙人利益的其他重大事项。

　　13.4合伙企业信息查询的方式

　　合伙企业通过管理人或执行事务合伙人网站向全体合伙人提供信息查询方式，内容包括定期报告等。全体合伙人可通过指定网站查询报告。如合伙人留有联系地址、传真号、电子邮箱、手机号等联系方式，执行事务合伙人也可通过信函、传真、电子邮件、电话、短信等方式将报告信息或相关通知告知合伙人。

　　13.5向基金业协会的披露

　　全体合伙人一致同意由管理人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

　　第十四条合伙企业终止、解散与清算

　　14.1解散

　　当下列情形之一发生时，合伙企业应当解散：

　　(1)合伙企业经营期限或存续期届满且不再延长;

　　(2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

　　(3)执行事务合伙人退伙或被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人;

　　(4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

　　(5)合伙企业被吊销营业执照;

　　(6)根据本协议，合伙企业不再进行任何投资，且所有目标项目投资已经处置完毕;或

　　(7)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　14.2清算

　　14.2.1合伙企业解散时，应当自解散情形发生之日起三十(30)日内开始进行清算，清算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人。

　　14.2.2清算人由执行事务合伙人担任。除非代表三分之二(2/3)及以上表决权的合伙人决定，方可由执行事务合伙人之外的人士担任，且该等人士应具备担任清算人的资格。

　　在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的投资由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现投资进行变现，清算期内合伙企业不再支付管理费。

　　14.2.3合伙企业清算时，如执行事务合伙人担任清算人，则执行事务合伙人应当尽力将合伙企业的投资变现，执行事务合伙人应促成合伙企业仅以现金形式向有限合伙人分配合伙企业剩余资产。为免疑义，执行事务合伙人在任何情况下对于合伙企业未变现的投资不承担回购或现金补偿义务。

　　第十五条合伙协议的修订

　　15.1执行事务合伙人单独修订权利

　　对本协议的任何修订应由普通合伙人和合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二(2/3)以上的有限合伙人通过，但与下列事项有关的本协议的修订可由执行事务合伙人自行完成，并由执行事务合伙人知会有限合伙人：

　　(1)执行事务合伙人根据本协议的约定有权自行决定的事项;

　　(2)对本协议可能存在的笔误作出修正(但前提是，该等修订不得对既存有限合伙人的合伙权益产生重大不利影响)。

　　15.2执行事务合伙人代为签署的权利

　　全体有限合伙人通过签署本协议授予执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

　　(1)就执行事务合伙人拥有单方决定权之事项而对本协议的修订，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;

　　(2)本合伙企业所有的企业登记/变更文件，执行事务合伙人可直接代表所有有限合伙人签署;

　　(3)因法律法规、行业自律规则及政策变化导致需要变更合伙协议的，执行事务合伙人可以按照本协议约定通知有限合伙人，并代表全体有限合伙人签署。

　　15.3有限合伙人配合修订义务

　　各有限合伙人在此承诺，对于执行事务合伙人拥有单方决定权之事项的修订、以及本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件，其将应执行事务合伙人之要求配合完成相关程序，包括但不限于及时签署相应的工商变更登记文件。

　　第十六条法律适用和争议解决

　　16.1法律适用

　　本协议适用中华人民共和国(在此，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律。

　　16.2违约责任

　　16.2.1当事人违反本协议，应当承担违约责任，给协议其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任;如属本协议当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任;因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

　　(1)管理人及和/或托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

　　(2)在没有故意或重大过失的情况下，管理人由于按照本协议规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

　　(3)本协议各方对由于第三方信息或数据错误给本合伙企业资产造成的损失等。本协议各方应保证本协议规定必须由其提供的信息、数据真实完整，并承担相应法律责任。但如果该当事人提供的信息和数据不真实或不完整是由于本协议任何另一方提供的信息不完整、不真实所造成的，由此导致的后果由初始过错方承担，该当事人不承担违约责任。

　　(4)不可抗力。

　　16.2.2在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护有限合伙人利益的前提下，本协议能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

　　16.2.3由于执行事务合伙人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，执行事务合伙人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，执行事务合伙人和托管人免除赔偿责任。但是执行事务合伙人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　16.2.4一方依据本协议向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

　　16.2.5有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规(为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规)，并按其解释。

　　16.3争议解决

　　各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交【填写仲裁委员会】，根据该会当时有效的仲裁规则在【填写仲裁地】进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，除裁决另有约定外，仲裁费由败诉方承担。

　　第十七条保密

　　17.1保密约定

　　本协议各方保证对因签订和履行本协议和其他相关文件而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。

　　在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前(“保密期间”)，未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施防止其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内不遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的全部损失。

　　如果本协议任何一方应法院或其它行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。

　　17.2保密义务豁免情形

　　各合伙人同意对一切保密信息承担保密义务，未事先征得执行事务合伙人的书面同意，不得将其披露给任何第三方，但下述情形除外：

　　(1)向有需要了解保密信息的该有限合伙人的高级职员、董事、理事、股东、全资子公司、雇员和外聘专家(包括但不限于律师和会计师)披露，但前提是应当要求上述人员向本合伙企业承担与该等有限合伙人类似的保密义务;

　　(2)需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根据相关法律要求向任何政府、行政或监管机关进行的披露，但在相关法律、法规、规章不禁止的情况下，该有限合伙人应于披露前尽可能早的时间以书面方式通知受影响方;

　　(3)非因有限合伙人违反本条款而为公众所知的保密信息的披露。

　　第十八条其他

　　18.1一致性

　　全体合伙人一致同意，本协议的内容若与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议的约定为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在基金业协会备案的版本为准。

　　18.2份额信息备份

　　全体合伙人一致同意，管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照基金业协会的规定办理合伙企业份额登记(全体合伙人)数据的备份。

　　18.3通知